上海民丰实业股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2002年7月16日召开。应到董事9人,实到董事8人,在沪董事除盛重庆委托董事孙凤娟出席并代为表决外都亲自出席了会议,其他董事以通讯方式出席了会议。

    因本次召开董事会的通知于2002年7月4日发出,而叶大慧、孟庆福两位独立董事是在2002年7月16日召开的公司2002年第一次临时股东大会上当选的,该两位独立董事如参加根据2002年7月4日的通知而召开的董事会无法保证该两位独立董事正确行使职责,并且会导致召开会议的时间不符合有关法律法规的规定。因此叶大慧、孟庆福两位独立董事没有出席7月16日召开的董事会。为了保护公司和全体股东的利益,全面体现董事会成员的意见,本次董事会续会至8月16日,并通知该两位独立董事参加会议。因叶大慧独立董事身在台湾,公司通过独立董事台湾方推荐人予以联系,经多次电话催促,独立董事叶大慧先生于8月16日来函称：由于未接获召开董事会通知,故未能出席本次董事会。

    综上所述,本次董事会应到董事11人,实到董事9人,董事盛重庆委托董事孙凤娟出席并代为表决。本次会议审议了以下议案：

    一、审议关于投资上海松江工业区工业厂房开发项目

    鉴于公司的目前情况,授权公司经营管理层全权办理投资上海松江工业厂房开发项目,同时要求公司经营管理层及时向董事会汇报项目进展情况以便董事会履行信息披露义务。

    六名董事表示同意；刘祥宏、吴永森、陈丽卿、郑逢利董事表示反对。

    独立董事孟庆福对本议案发表意见如下：建议经营层加强投资管理,控制投资风险,按可行性报告规范运作,该项目是否按公司制来运作较好,以防范投资风险。开发项目应争取松江优惠政策,投资的资金大部分可通过银行融资解决。从投资到开发再到管理层层落实责任。

    本议案情况介绍

    本开发项目包括：1、收购出口园区一期厂房,预计投资1863万元,收购完成后,预计每年可收取租金314万元,预计税后净投资收益率可达10%；2、收购高新园区一期厂房预计投资1623万元,收购完成后,预计每年可收取租金235万元,预计税后净投资收益率可达4%。

    由于本开发投资项目尚在商谈和酝酿之中,董事会的本次授权也仅在董事会的权限之内,董事会要求管理层认真考察和研究,将具体定夺事项报董事会或股东大会审议批准。

    二、审议关于上海民丰贸易实业有限公司与上海泰维纳国际贸易公司合并的议案

    鉴于上海民丰贸易实业有限公司、上海泰维纳国际贸易公司经营范围及功能基本重复,考虑到公司目前实际情况,授权公司经营管理层全权办理二公司合并的事宜,同时要求公司经营管理层及时向董事会汇报工作进展情况以便董事会履行信息披露义务。

    六名董事表示同意；刘祥宏、吴永森、陈丽卿、郑逢利董事表示反对。

    独立董事孟庆福对本议案发表意见如下：建议合并后,应按新的机制运作,多争取贸易方面的优惠政策,合并后应体现实力壮大的特点,确定利润目标,落实责任制。

    1、本议案情况介绍：

    上海民丰贸易实业有限公司成立于1994年3月,系本公司的全资子公司；注册资本：为35万美元,注册地址：上海市外高桥保税区马吉路28号1509室。主要业务是在保税区转口贸易和代理进出口业务,经营期限10年,原享受出口退税的所得税优惠政策。现在通过该公司进行的业务量很少。

    上海泰维纳国际贸易公司成立于1998年6月,为中外合资企业；注册资本：50万美元,其中：本公司出资25.5万美元,占51%；香港裕森有限公司出资24.5万美元,占49%（现香港裕森公司已将此股权转让给本公司,但工商变更手续未办）,注册地址：上海外高桥保税区华京路8号629室。主要业务是在保税区内企业间贸易及区内贸易代理,经营期限10年。享受出口退税的所得税优惠政策,现在的业务量很少。

    2、合并的原因：

    以上二公司经营范围及功能基本重复,均在外高桥保税区注册,且目前均处于空壳状况,基本无实际贸易业务量,每年还分别要进行工商税务联合年检、审计等要发生各类费用。因均未到经营10年期限,如关闭则须返还原已享受的出口退税的所得税优惠额。如合并则在人、物、财等方面均可为公司节约开支,亦有利于公司集约化管理。为此,决定将此二公司合并。

    本次会议还听取了子公司上海民丰房地产经营开发有限公司关于存量资产处置的情况汇报,根据2001年年度股东大会通过的《上海民丰实业股份有限公司关于对部分子公司资产清理处置的议案》（会议决议公告刊登在2002年5月29日的《上海证券报》上）,根据该决议“（4）水城路488号,4127.88M2,此房系上服房产公司抵民丰公司债务,正在办理房地产权证过户,拟开设中型小商品交易市场项目；（6）小木桥515号,房屋771M2,土地面积151M2,现拟予以转让。”考虑到公司目前的情况,房产公司拟以2700万元出让水城路房产及以478万元出让小木桥路房产的谈判事项正在进行之中,董事会要求房产公司及时汇报情况,保证董事会能及时履行信息披露义务,对超出董事会权限或与股东大会决议有异的事项,公司董事会将提交股东大会予以审议。

    刘祥宏、吴永森、陈丽卿、郑逢利四位董事对本次董事会审议议案表示反对的理由是：在公司股权被上海正邦计算机网络有限公司托管期间及公司资产重组方案暨全年财务预算未经董事会审议通过前,应暂停一切资产之处分。

    特此公告