上海民丰实业股份有限公司2001年度股东大会于2002年5月28日在上海市南昌路47号科学会堂会议厅召开,出席会议的股东及其代表59人所代表的有表决权的股份数额为121,550,335股,占公司总股本的68.44%,符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定,大会对以下议案进行了审议和表决：

    一、审议《2001年度董事会工作报告》

    同意121,549,780股,占出席会议股东及其代理人代表股份的99.9995%；555股反对,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.0005%。

    二、审议《2001年度监事会工作报告》

    同意67,700,278股,占出席会议股东及其代理人代表股份的55.6973%；555股反对,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.0005%,53,849,502股弃权,占出席会议股东及其代理人代表股份的44.3022%。

    三、审议《2001年度财务决算报告和2002年度财务预算报告》

    同意67,700,278股,占出席会议股东及其代理人代表股份的55.6973%；555股反对,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.0005%,53,849,502股弃权,占出席会议股东及其代理人代表股份的44.3022%。

    四、审议《2001年度公司年度报告和年度报告摘要》

    同意67,700,278股,占出席会议股东及其代理人代表股份的55.6973%；555股反对,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.0005%,53,849,502股弃权,占出席会议股东及其代理人代表股份的44.3022%。

    五、审议《2001年度公司利润分配预案和2002年度利润分配政策》

    1、2001年度利润分配预案

    2001年度,经大华会计师事务所有限公司审计,2000年年报所披露的年末未分配利润额：4,172,137.18元,2001年对年初未分配利润的调整数：-26,634,697.48元,调整后2001年年初未分配利润额：-22,462,560.30加：2001年度合并净利润为-70,386,466.75元,减：子公司提取盈余公积中属于母公司份额34,597.16元,2001年12月31日未可供股东分配利润为-92,883,624.21元

    由于公司2001年度经营亏损,经董事会讨论本次拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    2、2002年度利润分配政策

    （1）弥补亏损；

    （2）在弥补亏损以后有盈余,公司将考虑分配；

    （3）利润分配采用派发现金红利的形式进行,具体比例按当年净利润的10%；

    公司2002年利润分配政策为预计方案,公司董事会保留届时根据实际情况进行调整的权力。

    同意121,549,780股,占出席会议股东及其代理人代表股份的99.9995%；555股反对,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.0005%。

    六、审议《关于对部分子公司及资产清理处置的议案》

    同意67,700,278股,占出席会议股东及其代理人代表股份的55.70%；53,850,057股反对,占出席会议股东及其代理人代表股份的44.30%。

    七、审议《关于修改公司章程的预案》

    （1）原第一章第五条：公司注册地址：中华人民共和国上海市徐家汇路300号,邮政编码：200025。

    现第一章第五条改为：公司注册地址：中华人民共和国上海市西康路757号,邮政编码：200040。

    同意121,549,780股,占出席会议股东及其代理人代表股份的99.9995%；555股反对,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.0005%。

    （2）原第三章第一节第十八条：公司的股票,在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    现第三章第一节第十八条为：公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    同意121,549,780股,占出席会议股东及其代理人代表股份的99.9995%；555股反对,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.0005%。

    （3）原第五章第二节第九十三条：董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

    现第五章第二节第九十三条：董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事二名。

    同意67,700,278股,占出席会议股东及其代理人代表股份的55.70%；53,850,057股反对,占出席会议股东及其代理人代表股份的44.30%；；

    （4）原第五章第二节第一百一十二条：公司拟设独立董事。独立董事的提名、选举和更换应依法、规范进行。

    现第五章第二节第一百一十二条：公司设独立董事。独立董事的提名、选举和更换应依法、规范进行。

    同意121,549,780股,占出席会议股东及其代理人代表股份的99.9995%；555股反对,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.0005%。

    （5）增加第八章《民丰集团》

    同意121,549,780股,占出席会议股东及其代理人代表股份的99.9995%；555股反对,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.0005%。

    上述第七议案中第（3）款未能通过,其余均获通过。

    八、审议《关于提名独立董事候选人的议案》；

    （1）选举袁恩桢先生为上海民丰实业股份有限公司第二届董事会独立董事

    同意67,700,278股,占出席会议股东及其代理人代表股份的55.6973%；555股反对,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.0005%,53,849,502股弃权,占出席会议股东及其代理人代表股份的44.3022%。

    （2）选举孟庆福先生为上海民丰实业股份有限公司第二届董事会独立董事

    同意67,700,278股,占出席会议股东及其代理人代表股份的55.6973%；555股反对,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.0005%,53,849,502股弃权,占出席会议股东及其代理人代表股份的44.3022%。

    由于《公司章程》中的“第五章第二节第九十三条”未能通过,因而《关于提名独立董事候选人的议案》也未能通过。

    九、审议《关于独立董事津贴的预案》

    同意121,549,780股,占出席会议股东及其代理人代表股份的99.9995%；555股反对,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.0005%。

    十、审议《关于支付会计师事务所报酬预案》

    同意121,549,780股,占出席会议股东及其代理人代表股份的99.9995%；555股反对,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.0005%。

    十一、审议《董事调整议案》

    （1）谢裕中先生因工作变动提出申请辞去上海民丰实业股份有限公司董事

    同意67,700,278股,占出席会议股东及其代理人代表股份的55.70%；53,850,057股,占出席会议股东及其代理人代表股份的44.30%

    （2）吴延陵先生因工作变动提出申请辞去上海民丰实业股份有限公司董事

    同意67,700,278股,占出席会议股东及其代理人代表股份的55.70%；53,850,057股,占出席会议股东及其代理人代表股份的44.30%

    （3）选举于文娟女士为上海民丰实业股份有限公司董事

    同意67,700,278股,占出席会议股东及其代理人代表股份的55.70%；53,850,057股,占出席会议股东及其代理人代表股份的44.30%

    （4）选举袁春裕先生为上海民丰实业股份有限公司董事

    同意67,700,278股,占出席会议股东及其代理人代表股份的55.70%；53,850,057股,占出席会议股东及其代理人代表股份的44.30%

    十二、审议《监事调整议案》

    （1）邵东亚先生因工作变动提出申请辞去上海民丰实业股份有限公司监事职务

    同意121,549,780股,占出席会议股东及其代理人代表股份的99.9995%；555股反对,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.0005%。

    （2）增补阮炜女士为上海民丰实业股份有限公司监事

    同意121,549,780股,占出席会议股东及其代理人代表股份的99.9995%；555股反对,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.0005%。

    十三、审议《关于公司2001年度委托理财的专项说明》

    同意67,700,278股,占出席会议股东及其代理人代表股份的55.6973%；555股反对,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.0005%,53,849,502股弃权,占出席会议股东及其代理人代表股份的44.3022%。

    本次股东大会由上海市古北律师事务所冯加庆律师进行现场见证,并出具《法律意见书》。

    根据《法律意见书》的意见,本次股东大会的召集、召开以及与会人员的资格和大会议案的表决程序,均符合我国法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会的决议是合法、有效的。

    特此公告

    

上海民丰实业股份有限公司

    2002年5月28日

    备查文件：《上海市古北律师事务所关于上海民丰实业股份有限公司2001年度股东大会法律意见书》