（2002）古北证字第07号

    致：上海民丰实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）等法律、法规（以下简称“有关法律”）的规定,上海古北律师事务所（以下简称“本所”）作为上海民丰实业股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的常年法律顾问,指派具有证券从业资格的本律师出席公司2001年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）,对本次股东大会进行法律见证。本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集、召开程序和出席人员的资格、大会表决程序等重要事项的合法性进行现场核验后,出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2002年4月23日在《上海证券报》上就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告（以下简称“公告”）。本次股东大会于2002年5月28日如期举行,会议召开的时间、地点和内容与公告所载明的事项一致,符合有关法律及公司章程关于股东大会召集、召开程序的规定。

    二、出席本次股东大会的股东、股东代理人共59人,代表股份121,550,335股,占公司总股本股的68.44%。公司董事、监事、其他高级管理人员以及公司聘请的本所律师出席了会议。

    经审查,出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票方式对公告所列十三项议案逐项进行了表决,全部议案中除7（3）项“审议章程第五章第二节第九十三条”因不到法定票数而未获得股东大会审议通过。同时,由于第7（3）项未获通过,因此第8（1）、（2）项“提名独立董事候选人”亦未能获得通过。此外,其他议案均获通过。表决是在出席本次股东大会股东推举的监票人和计票人的监督下进行。

    经审查,本次股东大会的表决程序符合有关法律和公司章程的规定。

    四、本次股东大会无新议案提出

    五、结论意见

    综上所述,本律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律和公司章程的规定,出席本次股东大会人员的资格合法有效,本次股东大会的表决程序、通过的有关议案合法有效。