每日必读上海民丰实业股份有限公司第二届董事会第七次会议于2002年4月19 日在公司 会议室召开。本次董事会会议应到董事9人,实到董事5人,董事谢裕中、盛重庆委托 董事孙凤娟、董事郑逢利委托董事刘祥宏、董事陈丽卿委托董事吴永森出席并代为 表决。会议由董事长孙凤娟女士主持,公司监事会成员及有关人员列席了会议。 会 议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了2001年度董事会工作报告；
二、审议通过了2001年度财务决算报告和2002年度财务预算报告；
三、审议通过了2001年度公司年度报告和年度报告摘要；
四、审议通过了2001年度公司利润分配预案和2002年度利润分配政策：
1、2001年度利润分配预案
2001年度,经大华会计师事务所有限公司审计,2000年年报所披露的年末未分配 利润额：4,172,137.18元,2001年对年初未分配利润的调整数：-26,634,697.48元, 调整后2001年年初未分配利润额：-22,462,560.30加：2001年度合并净利润为-70 ,386,466.75元,减：子公司提取盈余公积中属于母公司份额34,597.16元,2001年12 月31日未可供股东分配利润为-92,883,624.21元
由于公司2001年度经营亏损,经董事会讨论本次拟不进行利润分配,也不进行资 本公积金转增股本。
2、2002年度利润分配政策
（1）弥补亏损；
（2）在弥补亏损以后有盈余,公司将考虑分配；
（3）利润分配采用派发现金红利的形式进行,具体比例按当年净利润的10%；
（4）公司2002年利润分配政策为预计方案,公司董事会保留届时根据实际情况 进行调整的权力。
五、审议通过了《关于对部分子公司及资产清理处置的议案》；
（一）保留或发展的公司
民丰房产公司———公司现有存量房地产资源的处置情况：
（1）徐家汇路300号、马当路572号地块变现转让补偿价8400万元,其中5900万 元资金已到位,尚有2500万元资金尚未到位。
（2）蒲汇塘路50号房屋变现转让,正在进行,转让价格1390万元,100 万元定金 已到位。（3）江宁路580号房地产（房屋建筑面积7234M2,土地面积5335M2）、 昌 化路325号房地产（房屋建筑面积2554M2,土地面积2032M2）。系十印厂为清偿债务 通过资产置换的公司资产,由于该地块有租赁欠租金等问题,直接开发有较大的赔偿 纠葛,故现拟以3520万元左右的价格进行资产转让。
（4）水城路488号,4127.88M2,此房系上服房产公司抵民丰公司债务,拟办理房 地产权证过户,拟开设中型小商品交易市场项目。
（5）佳宝四村使用权房,建筑面积2332.04M2,共35套。以349 万元的价格予以 转让,其中已有150万元到位。
（6）小木桥515号,房屋771M2,土地面积151M2,正在拟转让中。及其他。
（二）已基本完成清理的子公司
1.北京市起源出租汽车公司———已全部清理完毕。投资部与律师已赴京谈判, 通过谈判解决清盘善后问题,已签终止协议书,双方同意由北京广安中学给民丰公司 以38万元（分二次付款,签终止协议书后付20万元,1月底前付18 万元）补偿了断此 事。
至2002年1月底,北京广安中学给民丰公司的38万元补偿款全部到位。
2.民洋公司———：与上海新星进出口有限公司达成协议,经资产评估后以390 万元的价格,将民丰公司持有的民洋公司股权,全部予以转让, 已通过上海产权交易 所完成产权交割。现390万元的股权转让款已全部到位,工商变更手续已在办理中。
3.永太服装公司———永太公司股权由上海服装（集团）有限公司回购的事宜, 浦东新区政府批准证书已下达,工商变更手续待永太公司工商、 税务联合年检完成 后,即可办理。永太公司股权回购的资金抵扣处置,尚要与上服集团公司协商解决。
4.贺丰贸易公司———已基本进行了清理,原租用的办公房已退租,相关人员、 业务已并入印染公司或进行处置。正在办理关、撤的资产清算等具体手续。营业执 照、税务登记证亦将予以注销。
（三）已清理,但尚存未决问题的子公司
国通公司———与上海华融投资有限公司达成协议,以270万元的价格, 将民丰 公司持有的国通公司股权,全部予以转让,已通过上海产权交易所完成产权交割。按 协议,华融投资公司已支付的一半股权转让款计135万元已到位。根据协议约定余款 及140万元的借款于工商变更手续完成后即付清。
（四）股权转让的公司
上海世界联合服装有限公司———以合适的价格（不低于评估净资产值）股权 予以转让。目前,资产评估已在进行,与世界公司日方的股权转让谈判正在进行中。
上海创新投资公司———股权予以转让。
民丰贸易实业公司———就开展朝鲜转口服装加工贸易合作, 已初步与香港华 诚行达成合作意向,利用民丰贸易实业有限公司保税区进行转口贸易合作,并已到朝 鲜进行了实地考察。有条件亦可以合适的价格进行股权转让。
六、审议了《关于投资设立武汉市房地产销售公司的议案》并授权经营层成立 专门班子对该方案可行性予以充分认证后实施该方案；
方案简介：上海民丰印染有限公司、上海民丰房地产开发经营有限公司以现金 出资,在武汉组建成立〖武汉民丰房地产经营有限公司〗（暂定名）,公司资本构成： 注册资金1000万元,其中民丰印染公司出资750万元,占总股本的75%；民丰房地产公 司出资250万元,占总股本的25%。
该公司的经营范围：房地产开发经营、物业管理、房地产咨询服务、建筑材料 等。
新组建的公司与武汉中经置业公司合作代理销售。并以抵押贷款, 融资再造新 房的方式不断进行扩大房地产业务。可获得一定的房地产经营利润, 为民丰公司创 造新的利润增长点。
七、审议通过了《关于修改公司章程的预案》；
根据公司实际变化需求,提出关于修改公司章程的报告。
（1）原第一章第五条：公司注册地址：中华人民共和国上海市徐家汇路300号
邮政编码：200025。
现第一章第五条改为：
公司注册地址：中华人民共和国上海市西康路757号
邮政编码：200040。
（2）原第三章第一节第十八条：公司的股票,在上海证券中央登记结算公司集 中托管。
现第三章第一节第十八条为：
公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
（3）原第五章第二节第九十三条：董事会由九名董事组成,设董事长一人, 副 董事长一人。
现第五章第二节第九十三条：
董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事二名。
（4）原第五章第二节第一百一十二条：公司拟设独立董事。独立董事的提名、 选举和更换应依法、规范进行。
现第五章第二节第一百一十二条：
公司设独立董事。独立董事的提名、选举和更换应依法、规范进行。
（5）增加第八章民丰集团
第八章民丰集团
第一百四十三条民丰集团是一个多法人的经济联合体。民丰集团公司是集团中 的核心企业,它与集团成员企业之间有着内在的资产、生产、经营为纽带的联系,从 而形成了母公司与子公司的关系。核心企业作为母公司,在企业集团中居主导地位。 作为子公司是独立法人,它在集团的统一规划以及相应的授权下,实行自主经营、自 负盈亏、独立核算、照章纳税。
第一百四十四条民丰集团公司的管理层次分为：㈠由公司全额投资的子公司； ㈡由公司控股的子公司；㈢由公司参股30%以上的公司；㈣合资企业； ㈤为民丰加 工的,其加工量占其本单位50%以上的协作企业。
第一百四十五条民丰集团公司的法人代表应是全资公司和控股公司的法人代表。 或有集团公司法人代表委托上述子公司为法人代表。
第一百四十六条民丰集团公司的高级管理人员可以兼任全资、控股子公司的高 级管理人员。
第一百四十七条凡承认、同意遵守本章程,并与集团资产和经营契约关系的,符 合集团发展规划和方向的企事业单位,不论行业和地区,均可申请加入民丰集团。
第一百四十八条新要求加入本集团的企业,必须提交书面申请 ,填报企业实况, 承认集团章程,并由集团组建企业对申请单位的生产经营、 债权债务和员工队伍情 况进行考察。经董事会讨论表决通过,并由董事长与该企业签署协议后,方可取得成 员资格。
第一百四十九条要求退出集团的企业, 必须在加入时间满一年后方可办理退出 手续,同时必须在六个月提出书面申请。在完成集团委托的任务,承担参加集团期间 所发生的经济责任后,方可退出。
第一百五十条凡属下列情况之一的成员企业,经董事会讨论决定,给予除名。
㈠严重违反国家法律、法规、造成极大社会不良影响的；
㈡严重经营不善,长期亏损,屡次帮助而无望好转的；
㈢不承认或严重违反集团章程,不履行应尽义务的；
㈣主动提出要求退出集团的。
其他章节条款依次顺延。
八、审议通过了《关于提名独立董事后选人的议案》；
根据中国证监会的有关规定,公司董事会提名袁恩桢、 孟庆福为上海民丰实业 股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。
独立董事后选人资格尚需经中国证监会审核。
九、审议通过了《上海民丰实业股份有限公司财务、会计管理和内控细则》； （详见中国证监会指定网站）
十、审议通过了《上海民丰实业股份有限公司独立董事制度》；（详见中国证 监会指定网站）
十一、审议通过了关于《上海民丰实业股份有限公司信息披露管理办法》；（ 详见中国证监会指定网站）
十二、决定聘任吴延陵先生为公司总经理；
十三、审议通过了关于独立董事津贴的预案：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规 定,参照其他上市公司独立董事的津贴标准,结合本公司的实际情况拟订我公司独立 董事津贴为每年叁万元。
十四、审议通过了关于支付会计师事务所报酬预案：
本年度支付大华会计师事务所有限公司报酬为叁拾万元,全部为财务审计费用。
十五、审议通过了《关于与上海虹桥汽车销售有限公司建立互保关系的议案》 （详见互保公告）
十六、审议通过了关于召开2001年度股东大会的议案。
1、会议时间：2002年5月28日（星期二）上午九时
2、会议地点：另行安排,（详见2002年5月25日《上海证券报》公司公告）
3、会议内容：
（1）审议《2001年度董事会工作报告》；
（2）审议《2001年度监事会工作报告》；
（3）审议《2001年度财务决算报告和2002年度财务预算报告》；
（4）审议《2001年度公司年度报告和年度报告摘要》；
（5）审议《2001年度公司利润分配预案和2002年度利润分配政策》：
（6）审议《关于对部分子公司及资产清理处置的议案》；
（7）审议《关于修改公司章程的预案》；
（8）审议《关于提名独立董事后选人的议案》；
（9）审议《关于独立董事津贴的预案》：
（10）审议《关于支付会计师事务所报酬预案》；
（11）审议《董事调整议案》（详见公司二届五次董事会决议公告）
（12）审议《监事调整议案》（详见公司二届四次监事会决议公告）
（13）审议《关于公司2001年度委托理财的专项说明》
公司在上海宝源投资管理公司的委托理财事项,因超出董事会授权范围,公司为 此将提交2001年度股东大会作专项说明并予以追认。此事项公司曾于2001年10月31 日在《上海证券报》刊登公告并说明。
4、出席对象
（1）公司董事、监事及高级管理人员
（2）截止2002年5月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司股东；
5、登记事项
（1）登记办法：法人股东应持股东账户卡、 单位介绍信和出席者身份证进行 登记；个人股东应持股东账户卡、本人身份证进行登记〖委托出席者须有授权委托 书（见附件）和本人身份证〗；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办 理登记。
（2）登记时间：2002年5月21日（星期二）
上午9：00～11：00下午13：00～16：00
（3）登记地点：上海市南昌路47号（科学会堂）
6、注意事项
会期半天,与会股东食宿及交通费自理。按照有关规定本次股东大会不发礼品。
7、股东大会秘书处联系办法
（1）地址：上海市建国西路285号13F（科投大厦）,邮编：200031
上海民丰实业股份有限公司股东大会秘书处
（2）联系人：孙佩琳
（3）联系电话：64458811,,''18传真：64456611))''
上海民丰实业股份有限公司董事会
2002年4月23日
附：吴延陵先生简历：
吴延陵：男,45岁,硕士,曾任上海第十印染厂团委书记党委办副主任、 财务科 副科长、上海民丰纺织印染有限公司财务部业务主管、上海民丰实业股份有限公司 财务总监、副总经理。
附：独立董事简历：
袁恩桢,男,1938年3月出生,1956年9月至1960 年在上海财经学院统计系本科毕 业；1960年至今在上海社会科学院经济研究所从事社会主义经济理论研究工作；现 为研究员、博士生导师；历任研究所主任、副所长、所长；现兼任上海市经济学会 会长、华东理工大学工商经济学院院长、市政协经济委员会副主任。
孟庆福,男,1955年8月出生,高级会计师,中国注册会计师,毕业于黑龙江八一农 垦大学财务与会计专业、经济管理专业,历任黑龙江八一农垦大学计财处科长、 副 处长,黑龙江省教育委员会财务审计处副处长、处长,中国高科集团股份有限公司副 总会计师,上海龙头股份有限公司财务副总监,中科生龙达科技有限公司总会计师； 现任同济大学副总会计师。
上海民丰实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人袁恩桢,作为上海民丰实业股份有限公司第二届董事会独立董事,现公开 声明本人与上海民丰实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不 存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海民丰实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 遵守中 国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出 独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。
声明人：（袁恩桢）
2002年4月19日
上海民丰实业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海民丰实业股份有限公司董事会现就提名袁恩桢为上海民丰实业股份 有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人袁恩桢与上海民丰 实业股份股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任上海 民丰实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ,提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海民丰实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在上海民丰实业股份有限公司 及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员,
四、包括上海民丰实业股份有限公司在内. 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家,本提名人保证上述声明真实、完整和准确, 不存在任何虚假陈述或 误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海民丰实业股份有限公司董事会
2002年4月19日
上海民丰实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人孟庆福,作为上海民丰实业股份有限公司第二届董事会独立董事,现公开 声明本人与上海民丰实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不 存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海民丰实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 遵守中 国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出 独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。
声明人：（孟庆福）
2002年4月19日
上海民丰实业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海民丰实业股份有限公司董事会现就提名孟庆福为上海民丰实业股份 有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人孟庆福与上海民丰 实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任上海 民丰实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ,提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海民丰实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在上海民丰实业股份有限公司 及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员,
四、包括上海民丰实业股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家,本提名人保证上述声明真实、完整和准确, 不存在任何虚假陈述或 误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海民丰实业股份有限公司董事会
2002年4月19日
