致：上海民丰实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 东大会规范意见（2000年修订》和《上海民丰实业股份有限公司章程》的有关规定， 受上海民丰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，上海市广庭律师事务 所指派具有证券从业资格的俞云鹤律师（以下简称“本律师”）就公司于2001年12 月28日召开的2001年度临时股东大会（以下简称“本次会议”），出具本法律意见 书。

    为出具本法律意见书，本律师出席本次会议进行现场见证，核查了公司提供的 召集、召开本次会议的有关文件材料。

    本律师同意将本法律意见书作为本公司2001年度临时股东大会的必备文件予以 公告，并依法对本法律意见书承担责任。

    本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下 法律意见：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定。 公司董事已于本次股东大会召开三十日前，在中国证监会指定的证券报上以公告方 式通知公司所有股东。本次股东大会按公告通知的时间、地点、方式和内容召开， 完成了公告所列明的议程。

    二、出席本次股东大会的股东和股东代理人共259人，代表股份123100891股占 公司总股份的69.32%。经验证，出席本次股东大会的股东和股东代理人、董事、监 事、董事会秘书和其他高级管理人员参加会议的资格合法有效。

    三、本次股东大会的与会股东没有提出新提案。

    四、本次股东大会完成如下议程：

    1、审议通过“关于各项资产减值准备的报告”；

    2、“关于修改公司章程的预案”经审议，除《章程》第九十三条、九十四条、 九十七条修改方案未获通过，其余修改方案获通过；

    3、审议通过“关于更换选举监事的议案”；

    4、审议通过“关于更换选举董事的议案”；

    5、审议通过“股东大会议事规则”；

    6、审议通过“董、监事酬劳方案；”

    7、审议通过“关于继续聘请大华会计师事务所有限公司为公司2001 年度财务 审计的议案”；

    8、审议通过“关于公司变更为集团性公司的议案”。

    五、本次股东大会对各项议案的表决程序和选举过程符合有关法律、法规和公 司章程的规定。本次股东大会对审议事项以记名投票方式进行了逐项表决和选举， 按章程规定进行监票和统计，当场公布表决和选举结果。各项议案均以与会股东所 持表决权一致通过。

    综上所述，本律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序和与会人员 的资格及大会议案的表决程序和选举过程，均符合我国法律、法规和公司章程的规 定，本次股东大会通过的决议合法、有效。