上海民丰实业股份有限公司二届二次董事会于2001年8月18 日上午在公司会议 室召开,应到董事9人,实到董事8人（其中1名董事委托其他董事出席并表决）。 公 司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章 程要求。会议主要形成以下决议：

    一、审议通过公司《关于各项资产减值准备的报告》

    依照《股份有限公司会计制度有关会计处理补充规定》（财会字〖1999〗35号） 的精神,结合公司资产减值准备的内部控制制度,对公司的有关资产进行减值准备。 其中,固定资产减值准备：公司部分机器设备属企业技术改造淘汰的固定资产,以可 收回金额低于固定资产账面价值的部分计提固定资产减值准备,并在2001 年度中报 追溯调整1999年度未分配利润,这项会计政策变更的累计影响数为17,690,949.51元。 其中：对1999年未分配利润影响额为19,338,047.93元,相应调减了1999年盈余公积 金210,452.64元,调减了2000年盈余公积金1,436,645.78元。

    二、审议通过公司《公司2001年中期报告及摘要》

    三、审议通过公司《关于修改公司章程的预案》

    （1）因公司实施资本公积金转增股本方案,对公司章程有关条款作相应修改。

    （2）第二章第十三条：公司经营范围拟增加：（五）从事非配额许可证管理、 非专营商品的收购出口业务。（六）科技信息技术及网络技术的开发、转让、咨询 技术服务；计算机软件的开发、设计、制作、自产产品销售及售后服务。（涉及许 可经营的凭许可证经营）（经修改的经营范围以主管部门核定为准）

    （3 ）第四章第七十六条中：股东大会的“可进行公证”改为“由具有证券从 业资格的律师对股东大会出具法律意见书”。

    （4）第五章第九十三条改为：董事会由九至十五名董事组成,其中拟设独立董 事二至五人,设董事长一人,副董事长一人。

    （5 ）第五章第九十四条（三）改为：决定和组织实施公司的经营计划和投资 方案,并决定投资项目和资产处置金额不高于公司净资产30%。

    （6 ）第五章第九十七条改为：公司董事会对外投资项目和资产处置的最高权 限为最近一次经审计净资产的30%； 重大投资项目和资产处置涉及金额超过最近经 审计的净资产总额30%以上时,应当先组织有关专家、专业人员进行评审, 经董事会 批准,并报股东大会批准。

    （7）第五章第九十九条（四）改为：签署董事会重要文件和对外投资、合作、 担保等协议及其他应由公司法定代表人签署的其他文件。

    （8）第五章第一百一十二条改为：公司拟设独立董事。独立董事的提名、 选 举和更换应依法、规范进行。

    （一）担任独立董事应当符合下列条件：

    1.根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格；

    2.具有独立性；

    3.具备上市公司运作的基础知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4.具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    5.公司章程规定的其他条件。

    （二）下列人员不得担任独立董事：

    1.在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系；

    2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上股东或公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属；

    3.在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在上市公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

    4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形人员；

    5.为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任 职的人员；

    6.中国证监会认定的其他人员。

    以上议题,均提交股东大会审议。

    

上海民丰实业股份有限公司董事会

    2001年8月21日