本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海辅仁实业(集团)股份有限公司第三届第十九次董事会会议于2006年2月13日在公司会议室召开。鉴于独立董事米建国先生已辞去公司独立董事职务，因此公司目前董事会有10名董事，本次董事会会议应到董事10名，实到董事10名。董事刘祥宏先生、陈居德先生委托董事吴永森代为表决。董事长关永进先生主持了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，与会董事以记名投票表决方式审议以下议案：

    (1) 审议《公司2006年董事会工作报告》；

    七名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

    (2) 审议《公司2006年度财务报告》；

    七名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

    董事吴永森先生表示同意的同时表示：2006年公司现金流量严重短缺问题，请在下次召开董事会，连同2007年经营计划及财务预算一并审议。

    (3)审议《公司2006年年度报告及摘要》；

    七名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

    (4)审议《公司2006年利润分配预案》；

    根据万隆会计师事务所审定的《上海辅仁实业(集团)股份有限公司2006年年度审计报告》：2005年的年末未分配利润为-241,484,675.58元，加：本年合并净利润是22,033,039.34元，其中：提取法定盈余公积：2,297,110.57元，2006年未分配利润期末余额为：-221,748,746.81元。

    本次利润分配方案为：不分配现金红利，也不送红股，不进行资本公积金转增股本。

    七名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

    (5)审议《支付万隆会计师事务所有限公司2006年度审计报告费用的议案》；

    七名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

    (6)提请聘请万隆会计师事务所有限公司为公司2007年度公司财务报告的审计机构的预案；

    根据公司财务部的提议，拟续聘万隆会计师事务所有限公司为公司2007年年度财务报告的审计机构。

    七名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

    (7)审议《关于独立董事米建国先生辞职的议案》；

    公司独立董事米建国先生所在单位国务院发展研究中心已经国务院批准由全额财政拨款的国务院直属事业单位转为参照公务员执行的国家行政事业机关。按照国家有关公务员的法律、法规，2006年9月30日，独立董事米建国先生提出不宜继续担任上市公司独立董事。鉴此，特向董事会提出辞呈：恳请董事会批准独立董事米建国先生辞去公司的独立董事职务。

    七名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

    (8)审议《增补刘宏民先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；

    鉴于独立董事米建国先生已辞去公司独立董事一职，增补刘宏民先生为公司独立董事候选人(聘期同第三届董事会任期一致)(董事候选人简历见附件)。

    七名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

    (9)关于执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及对公司财务状况和经营成果影响的报告；

    七名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

    (10)审议《公司转让北京银牡丹印务有限公司75%股权的议案》

    公司于2004年2月收购北京银牡丹印务有限公司75％的股权，同年获利426.47万元，次年就业绩下滑亏损，今年微利。主要是由于票据印刷行业的激烈竞争，准入门槛的降低，以致大量的印刷厂商加入竞争行业，使得近年利润逐年下降。虽然银牡丹根据市场状况积极调整原先的产品结构，但还是无法改变业绩下降的趋势。截止2006年12月31日，银牡丹印务有限公司经审计的全年实现净利润为13.90万元，净资产为3540.98万元。鉴于银牡丹目前的实际经营状况，公司将转让持有银牡丹75%的股权，根据万隆会计师事物所有限公司出具的[万会业字(2007)第45号]审计报告，截至2006年12 月31 日止，银牡丹的净资产值为人民币3540.98元，因此，待转银牡丹股权的价格将不低于2006年经审计的净资产。

    七名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

    董事吴永森先生表示同意的同时表示：出售后现金流的资金运用请并入下次董事会提案审议。

    (11)审议《关于申请公司股票解除退市风险警示及特别处理事项的议案》；

    根据万隆会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的2006年度审计报告[万会业字(2007)第45号]，公司2006年度全年净利润为：2203.30万元，公司目前主营业务正常运行；扣除非经常性损益后的净利润为：251.55.34 万元，实现盈利。按照上海证券交易所《上市规则》第十三章中的规定，公司可以向上海证券交易所申请撤销股票解除退市风险警示及其他特别处理。

    七名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

    (12)审议《关于2006年度日常关联交易结算情况的议案》

    根据万隆会计师事务所有限公司出具的审计报告，2006年度日常关联交易销售结算累计额是9,311,816.13元，比三届十六次董事会审议通过的《关于公司2006年日常关联交易的议案》增加了1,811,816.13元,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)的有关规定，公司3名独立董事于本次会议前一致同意将《关于公司2006年日常关联交易结算情况的议案》提交公司第三届董事会第十九次会议讨论审议。

    七名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

    (13)关于提请召开2006年度股东大会议案。

    七名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

    1、会议时间：2007年3月8日(星期四) 上午10：00

    2、会议地点：上海天诚大酒店金玉兰广场东座会议厅

    3、会议内容：

    (1)审议《公司2006年董事会工作报告》；

    (2)审议《公司2006年监事会工作报告》；

    (3)审议《公司2006年度财务决算报告》；

    (4)审议《公司2006年年度报告》及《摘要》；

    (5)审议《公司2006年度利润分配预案》；

    (6)提请聘请万隆会计师事务所有限公司为公司2007年度公司财务报告的审计单位的预案；

    (7)审议《关于独立董事米建国先生辞职的议案》；

    (8)审议《增补刘宏民先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；

    (9)审议《公司转让北京银牡丹印务有限公司75%股权的议案》

    4、出席对象

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2007年3月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    5、登记事项

    (1)登记办法：法人股东应持股东账户卡、单位介绍信和出席者身份证进行登记；个人股东应持股东账户卡、本人身份证进行登记[委托出席者须有授权委托书(见附件)和本人身份证]；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

    (2)登记时间：2007年3月2日(星期五)

    上午9:00～11:00 下午13:00～16:00

    (3)登记地点：上海市建国西路285号(科投大厦)13楼

    6、注意事项

    会期半天，与会股东食宿及交通费自理。按照有关规定本次股东大会不发礼品。

    7、股东大会秘书处联系办法

    (1)地址：上海市建国西路285号(科投大厦)13楼 邮编：200031

    上海辅仁实业(集团)股份有限公司股东大会秘书处

    (2)联系人：杨靖、孙佩琳

    (3)联系电话：021-51573876、021-51573829 传真：021-51573830

    附：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人（或本单位）出席上海辅仁实业(集团)股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人(签名或盖章)： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东账户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    特此公告

    上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事会

    2007年2月13日

    附件一：增补第三届董事会独立董事的候选人简历

    刘宏民，男，1960年生，博士，中国民主促进会会员，国家有突出贡献的中青年专家，郑州大学药学院院长。现为中国药学会理事、河南省化学会副理事长、河南省药学会药物化学专业委员会主任委员、中国药学会药物化学专业委员会委员，获得沙拉沙星合成新工艺研究省科技进步二等奖、河南省自然科学优秀论文一等奖，河南省杰出青年基金优秀结项奖。现从事药物化学的研究生、博士生的教学工作，全面主持学院的工作。

    上海辅仁实业（集团）股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事会现就提名刘宏民为上海辅仁实业(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海辅仁实业(集团)股份有限公司股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任上海辅仁实业(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合上海辅仁实业(集团)股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海辅仁实业(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海辅仁实业(集团)股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事会

    2007年2月13日于上海

    上海辅仁实业（集团）股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 刘宏民 ，作为上海辅仁实业(集团)股份有限公司第三 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海辅仁实业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括上海辅仁实业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 刘宏民

    2007年2月13日于上海