本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海辅仁实业(集团)股份有限公司第三届第十八次董事会会议(通讯方式)于2006年12月19日召开。本次会议通知于2006年12月15日以传真、电子邮件方式发出。公司目前董事会有11名董事，本次董事会会议应收到董事表决票11份，实际收到11份。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，并以传真记名投票表决方式审议以下议案：

    审议关于公司与上海棱光实业股份有限公司《执行和解协议》的议案

    2001年2月，上海银行曹杨支行向上海市第二中级人民法院(以下简称：二中院)起诉借款人上海棱光实业股份有限公司(以下简称：棱光公司)及担保人上海民丰实业股份有限公司(本公司前身，以下简称：本公司)借款本金人民币1330万元逾期未还，法院判决：棱光公司和本公司偿还本金1330万元、利息185535元和逾期罚息；本公司对还款义务承担连带清偿责任(2002年1月16日，公司在《上海证券报》上已公告)。在本案执行中，本公司作为担保人为棱光公司承担了本金318.50万元及利息90.3062万元的保证责任，于2003年2月向棱光公司追偿，为此，二中院下达(2003)沪二中执字第51号《民事裁定书》，责令棱光公司向本公司偿付408.8062万元及罚息。

    棱光公司已与上海银行曹杨支行执行和解协议，确认由棱光公司一次性偿还上海银行曹杨支行1,011,500元后, 上海银行曹杨支行放弃对本案所确定的剩余债权的追索，而且，二中院已于近期作出(2006)沪二中执恢复字第261号《民事裁定书》, 裁定(2001)沪二中经初字第461号 民事判决执行程序终结。现经本公司与棱光公司友好协商，已达成如下和解意向：棱光公司一次性向公司偿还40万元人民币；棱光公司承诺、确认其与上海银行曹杨支行已不可撤销的免除本公司在二中院作出的《民事判决书》以及相应的其他裁判文书项下的责任，且本公司无需再向上海银行曹杨支行承当任何责任，在此前提下，本公司就(2003)沪二中执字第51号《民事裁定书》所确定的剩余债权，放弃对棱光公司的追索，并同意法院终结对棱光公司的执行。

    七名董事和四名独立董事表示同意，通过了本议案。

    特此公告

    上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事会

    2006年12月20日