本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海民丰实业(集团)股份有限公司第三届第十四次董事会会议(通讯方式)于2006年5月29日召开。公司目前董事会有11名董事,本次董事会会议应收到董事表决票11份,实际收到9份,独立董事蔡鸿贤先生、叶大慧先生已于2006年5月3日分别向董事会递交了辞去公司独立董事的报告,没有参加本次会议的表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定,并以传真记名投票表决方式审议以下议案:

    一、审议《关于变更公司中英文名称的议案》

    公司中文名称修改为:上海辅仁实业(集团)股份有限公司

    简 称修改为:上海辅仁

    公司英文名称修改为: SHANGHAI FUREN INDUSTRIAL (GROUP) CO., LTD.

    七名董事和二名独立董事表示同意,通过了本议案。

    二、审议《关于变更公司注册地址的预案》

    原公司章程第五条原文为:"公司注册地址:中华人民共和国上海市延安西路300号,邮政编码:200040"。

    现将该条款作如下修改:"公司注册地址:中华人民共和国上海市建国西路285号13楼,邮政编码:200031"。

    七名董事和二名独立董事表示同意,通过了本议案。

    三、审议《关于变更公司经营范围的预案》

    现公司经营范围是:"以阔幅绒布类织物为主的纺织印染产品及其它纺织印染加工业务；提供纺织行业的信息,咨询、技术设计服务；生产销售服装、服饰、家用纺织装饰品及床上用品；在国家政策允许范围内以独资、合资或合作经营等形式投资举办企业；从事非配额许可证管理,非专营商品的收购出口业务；科技信息技术及网络技术的开发、转让、咨询技术服务；计算机软件的开发,设计、制作,销售自产产品及售后服务。"

    现拟将经营范围变更为:"服装、服饰、鞋帽、家用纺织装饰品及床上用品的生产、加工及销售；提供纺织行业的信息,咨询、技术设计服务；仓储配送；从事非配额许可证管理,非专营商品的收购出口业务；科技信息技术及网络技术的开发、转让、咨询技术服务；计算机软件的开发,设计、制作,销售自产产品及售后服务。"(最终内容以中华人民共和国商务部批复为准)

    七名董事和二名独立董事表示同意,通过了本议案。

    四、审议《公司章程的修改预案》

    根据新《公司法》、新《证券法》和上海证券交易所《上市公司章程指引(2006年修订)》的要求,公司对《公司章程》进行了修改。

    七名董事和二名独立董事表示同意,通过了本议案。

    五、审议《公司股东大会议事规则的修改预案》

    七名董事和二名独立董事表示同意,通过了本议案。

    六、审议《公司董事会议事规则的修改预案》

    七名董事和二名独立董事表示同意,通过了本议案。

    (《上海民丰实业(集团)股份有限公司章程》、《上海民丰实业(集团)股份有限公司股东大会议事规则》、《上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会议事规则》修订草案详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn))

    七、审议《提请续聘万隆会计师事务所有限公司为公司2006年度公司财务报告审计单位的议案》

    七名董事和二名独立董事表示同意,通过了本议案。

    八、审议《关于公司独立董事辞职的议案》

    公司独立董事蔡鸿贤先生、叶大慧先生均因个人因素已于2006年5月3日分别递交了辞去公司独立董事之职务的报告。

    七名董事和二名独立董事表示同意,通过了本议案。

    九、审议《增补第三届董事会独立董事的议案》

    鉴于两名独立董事已提出辞职,提名苗明三先生、辛作义先生 为公司第三届董事会独立董事候选人,独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明分别参见附件一、二、三。

    七名董事和二名独立董事表示同意,通过了本议案。

    独立董事米建国先生、何农先生对该议案发表了同意的独立意见。

    十、审议《关于收回对上海服装集团品牌发展有限公司全部投资的议案》

    上海服装集团品牌发展有限公司(以下简称:品牌公司) 注册资本为7360万元,本公司出资2000.00万元,占注册资本总额的27.17%。由于服装市场竞争激烈和管理等方面的原因,截至2005年6月30日,经上海立信长江会计师事务所有限公司出具的净资产审计报告(信长会师报字【2005】22826号)显示,公司净资产为1250.70万元,鉴于其经营业绩持续下降,公司已在《2004年年度审计报告》中对公司在品牌公司投资计提了全额长期投资减值准备。目前,公司拟收回在品牌公司的全部投资以最大限度保护公司的资产。现已获得品牌公司其他股东同意,公司将按照【沪大华资评报(2005)第305号】《上海服装集团品牌发展有限公司整体资产评估报告书》记载的本公司所持有品牌公司股权的评估值,即人民币6,124,408.05元。收回投资后,公司将不再持有品牌公司的股权。

    七名董事和二名独立董事表示同意,通过了本议案。

    以上预案,均需提交2005年度股东大会审议。

    十一、关于提请召开2005年度股东大会议案

    1、会议时间:2006年6月29日(星期四)上午10:00

    2、会议地点:上海天诚大酒店金玉兰广场东座904室(上海市徐家汇路585号)

    3、会议内容:

    (1)审议公司2005年董事会工作报告(三届十一次董事会审议通过)；

    (2)审议公司2005年监事会工作报告(三届十一次董事会审议通过)；

    (3)审议公司2005年度财务决算报告(三届十一次董事会审议通过)；

    (4)审议《公司2005年年度报告》及摘要(三届十一次董事会审议通过);

    (5)审议公司2005年度利润分配预案(三届十一次董事会审议通过)；

    (6)审议《关于变更公司中英文名称的议案》；

    (7)审议《关于变更公司注册地址的预案》；

    (8)审议《关于变更公司经营范围的预案》；

    (9)审议关于《公司章程的修改预案》；

    (10) 审议关于《公司股东大会议事规则的修改预案》；

    (11) 审议关于《公司董事会议事规则的修改预案》；

    (12) 审议关于《公司监事会议事规则的修改预案》；

    (13)审议关于《提请续聘万隆会计师事务所有限公司为公司2006年度公司财务报告审计单位的议案》；

    (14)审议《关于公司独立董事辞职的议案》；

    (15)审议《增补第三届董事会独立董事的议案》；

    (16)审议《关于收回对上海服装集团品牌发展有限公司全部投资的议案》。

    七名董事和二名独立董事表示同意,通过了本议案。

    4、出席对象

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2006年6月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    5、登记事项

    (1)登记办法:法人股东应持股东账户卡、单位介绍信和出席者身份证进行登记；个人股东应持股东账户卡、本人身份证进行登记[委托出席者须有授权委托书(见附件)和本人身份证]；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

    (2)登记时间:2006年6月22日(星期四)

    上午9:00～11:00 下午13:00～16:00

    (3)登记地点:上海市建国西路285号13楼(科投大厦)

    6、注意事项

    会期半天,与会股东食宿及交通费自理。按照有关规定本次股东大会不发礼品。

    7、股东大会秘书处联系办法

    (1)地址:上海市建国西路285号13楼,邮编:200031

    上海民丰实业(集团)股份有限公司股东大会秘书处

    (2)联系人: 杨靖、孙佩琳

    (3)联系电话:021-51573876、021-51573829 传真:021-51573830

    附: 授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席上海民丰实业(集团)股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名或盖章): 委托人身份证号码:

    委托人持有股数: 委托人股东账户:

    受托人签名: 受托人身份证号码:

    委托日期: 年 月 日

    特此公告

    上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会

    2006年5月31日

    附件一:提名第三届董事会独立董事候选人简历

    苗明三,男,1965年3月生,中药学博士,高级会计师、教授。现为河南中医学院药学院院长,河南省优秀专家,河南中医学院中药研究所所长、艾滋病研究所副所长,为中国实验动物学会常务理事、全国中药教育专业委员会副主任委员、河南中药专业委员会主任委员、河南应用药理专业委员会主任委员。为中国中药杂志、中国实验动物学报、中国老年医学杂志编委。

    辛作义,男、42岁,山东潍坊人,1986年7月毕业于安徽财经大学会计系。1994年4月任会计教研室主任、1995年5月任经济与管理系副主任、1999年11月任郑州轻工业学院财务处处长。现为会计学教授、中国注册会计师、中国注册资产评估师,财务管理学专业硕士研究生导师、河南省会计学会理事、中国会计学会轻工分会理事、河南省价格协会理事、中国总会计师协会轻工分会会员、中国注册会计师协会会员、河南省高级会计师评审委员会委员；从事财务会计的研究生、本科生的教学工作,主持学院财务处的全面工作。

    附件二:独立董事提名人声明

    提名人现就提名苗明三、辛作义为上海民丰实业(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海民丰实业(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海民丰实业(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:

    根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    1、符合上海民丰实业(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    2、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

    3、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海民丰实业(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    4、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    5、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职, 也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    6、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    7、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    8、包括上海民丰实业(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人:上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会

    2006年5月31日

    附件三:独立董事候选人声明

    独立董事候选人声明 一

    声明人苗明三,作为上海民丰实业(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事,现公开声明本人与上海民丰实业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海民丰实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监督,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人:苗明三

    2006年5月31日

    独立董事候选人声明 二

    声明人 辛作义,作为上海民丰实业(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事,现公开声明本人与上海民丰实业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海民丰实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监督,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人:辛作义

    2006年5月31日