上市公司名称： 上海民丰实业(集团)股份有限公司

    股票上市地点： 上海证券交易所

    股票简称： *ST民丰

    股票代码： 600781

    收购人名称： 河南辅仁药业集团有限公司

    住所： 河南省鹿邑县玄武经济开发区

    通讯地址： 河南省郑州市东明路218号索克大厦9楼

    联系电话： 0371－65677107

    签署日期： 2006年3月3日

    收购人声明

    一、本报告书系本收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称"收购办法")、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称"准则16号")及相关法律、法规编写。

    二、收购人已于2005年9月20日就收购人收购上海茉织华股份有限公司所持有上海民丰实业(集团)股份有限公司29.518%股份事宜在《上海证券报》上予以详细披露,根据《上市公司收购管理办法》中的相关规定,本次出具的《上市公司收购报告书》及其摘要仅就本报告书与前次收购报告书中不同的部分予以公告。前次收购报告书具体请见2005年9月20日的《上海证券报》。

    三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定,本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的上海民丰实业(集团)股份有限公司的股份。

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海民丰实业(集团)股份有限公司的股份。

    四、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    五、根据本收购人与金礼发展有限公司之间达成的《股份转让协议》,由于本次股份转让涉及外资股份,因此尚需获得商务部同意。

    由于本次股份转让将使收购人持有该上市公司股份超过公司已发行股份的百分之三十,触发要约收购义务。而民丰实业又系ST类公司,已连续两年亏损且主营业务已经停产,如不及时对上市公司实施救助,公司将面临退市风险。本次收购旨在增强控股股东与上市公司间的产权关系上的利益相关度,为控股股东下一步更积极地对公司进行资产重组,解决上市公司所面临的财务困境提供有利条件。同时根据2006年3月3日签署的《上海民丰实业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》,本次收购也是上述股改事项的重要组成部分。收购人将向中国证监会提出申请豁免要约收购,免于以要约收购的方式增持股份,但尚需获得中国证监会同意。

    六、本次股份转让是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

    七、与本次收购有关的各专业机构已书面同意收购人在收购报告书中援引其专业报告或意见的内容。

    八、为切实保护投资者合法权益,推进民丰实业法人治理结构的进一步完善,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等法律法规的要求。本收购人在依法受让了民丰实业之股权后,将积极推动并着手实施上市公司股权分置改革,以期尽快形成各类股东之间共同的利益诉求。

    九、本次收购是否能够顺利地实施,将直接关系到上海民丰实业(集团)股份有限公司本次股权分置改革的实施结果。

    目 录

    第一节 释 义 5

    第二节 收购人介绍 6

    第三节 收购人持股情况 8

    第四节 前六个月内买卖挂牌交易上市公司股份的情况 10

    第五节 其他重大事项 11

    第六节 备查文件 12

    第一节 释 义

    除非上下文另有所指,以下简称在本报告中有如下特定含义：

    辅仁药业、收购人、本公司： 指 河南辅仁药业集团有限公司

    辅仁堂： 指 河南辅仁堂制药有限公司

    民丰实业、上市公司： 指 上海民丰实业(集团)股份有限公司

    金礼发展： 指 金礼发展有限公司

    民丰印染： 指 上海民丰印染有限公司

    本次股份转让： 指 辅仁药业受让金礼发展所持有的民丰实业23,087,072股境外法人股的行为

    公司法： 指 中华人民共和国公司法

    证券法： 指 中华人民共和国证券法

    中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会

    资产置换协议及补充协议 指 2005年4月21日及2006年2月7日辅仁药业与民丰实业之间为实施资产置换交易而签署的《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》。

    元： 指 人民币元

    第二节 收购人介绍

    与2005年9月20日刊登在上海证券报上的《收购报告书》相比,本章节内容应补充披露如下：

    一、收购人相关产权及控制关系

    二、收购人股东及控股、参股的各子公司简介

    与2005年9月20日刊登在上海证券报上的《收购报告书》相比,本章节内容应补充披露如下：

    (一)辅仁药业控股及参股各子公司及控股股份情况为：

    1、上海民丰实业(集团)股份有限公司

    上海民丰实业(集团)股份有限公司系于1993年8月根据"沪体改[92]第130号"文批准设立的中外合资股份有限公司。1996 年11 月12日,经中国证券监督管理委员会以"证监发字［1996］328 号"文批准,公司向社会公开发行境内上市A 股股票并上市交易。截止2005年12月31日公司注册资本为人民币177,592,864.00 元,法定代表人关永进,本公司经济性质：股份有限公司,所属行业：印染业。

    第三节 收购人持股情况

    与2005年9月20日刊登在上海证券报上的《收购报告书》相比,本章节内容应补充披露如下：

    一、辅仁药业持有、控制民丰实业股份的情况

    截止本收购报告公布之日,辅仁药业持有、控制上海民丰实业(集团)有限公司52,421,505股社会法人股,占总股本的29.518%,为公司第一大股东。除此之外,本收购人对民丰实业其他股份表决权的行使没有影响。

    二、本次股份转让采用协议转让方式

    本次股份转让属于协议转让方式。

    三、与本次收购有关的股份转让协议的基本内容

    (一)转让股份的价格及数量

    2006年3月3日,辅仁药业与金礼发展签订了《股份转让协议》,协议规定：金礼发展将其所持有民丰实业的13%境外法人股(共计23,087,072股)以1.33元/股的价格转让于收购人,收购价款共计人民币30,705,806元,全部以现金支付,转让后股权性质将变更为社会法人股。本次股份转让的定价主要是以2005年4月21日,辅仁药业收购上海茉织华股份有限公司所持有民丰实业29.518%的股份时的收购价1.33元/股为基础作价的。

    (二)转让价款的支付方式

    经双方协商一致,上述股份转让价款将分四期予以支付,其具体情况如下：

    1、自本协议书签署之日起五个工作日内,辅仁药业将20,000,000元的首期转让价款支付至金礼发展指定的银行帐户。

    2、自本协议书签署之日起三十日内,辅仁药业将5,000,000元的第二期转让价款支付至金礼发展指定的银行帐户。

    3、在2006年4月30日前,如审议辅仁药业与民丰实业资产置换方案的民丰实业股东大会通过该资产置换方案,自股东大会召开之日起五个工作日内,辅仁药业向金礼发展或金礼发展指定第三方的银行帐户支付5,000,000元。

    4、在拟转让股份过户至辅仁药业名下(以拟转让股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户至辅仁药业名下为准)之日起五个工作日内,但最晚不得晚于2006年10月31日,辅仁药业向金礼发展指定的银行帐户支付705,806元。

    四、本次收购的其他相关事项及股份转让协议生效条件

    1、股份转让协议自交易双方签署之日起成立并生效。

    2、经交易双方书面协商一致,股份转让协议可以终止或解除,在该种情况下协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。

    第四节 前六个月内买卖挂牌交易上市公司股份的情况

    与2005年9月20日刊登在上海证券报上的《收购报告书》相比,本章节内容应补充披露如下：

    一、收购人买卖民丰实业挂牌交易股份的情况

    收购人(包括股份持有人、股份控制人和一致行动人)在提交本报告之日前六个月内不存在买卖*ST民丰挂牌交易股份的行为。

    二、收购人关联方买卖民丰实业挂牌交易股份的情况

    收购人(包括股份持有人、股份控制人和一致行动人)及各自的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在提交本报告之日前六个月内均不存在买卖*ST民丰挂牌交易股份的行为。

    第五节 其他重大事项

    与2005年9月20日刊登在上海证券报上的《收购报告书》相比,本章节内容应补充披露如下：

    一、辅仁药业不存在为避免对报告内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

    二、收购人的法定代表人声明：

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    收购人：河南辅仁药业集团有限公司

    法人代表签章：

    签署日期：2006年3月3日

    第六节 备查文件

    与2005年9月20日刊登在上海证券报上的《收购报告书》相比,本章节内容应补充披露如下：

    收购人已将下列备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。备查文件包括：

    (一)收购人的工商营业执照和税务登记证；

    (二)收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明；

    (三)收购人关于收购上市公司的相关决定(股东会决议)；

    (四)收购人2002年、2003年财务会计报告及2004年经审计的财务会计报告；

    (五)股份转让协议；

    (六)报送材料前六个月内,收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；

    (七)本次股份转让的程序说明

    (八)中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

    (九)中国证监会出具的《关于河南辅仁药业集团有限公司收购上海民丰实业(集团)股份有限公司信息披露的意见》(证监公司字[2005]82号文)

    本收购报告书及备查文件置备于：上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。