每日必读上海民丰实业(集团)股份有限公司(以下简称"民丰实业"或"公司")已于2005年4月21日与河南辅仁药业集团有限公司(以下简称"辅仁药业")签署了《资产置换协议》,公司拟以截止2004年12月31日经评估的17,233.76万元净资产置换辅仁药业所持有的河南辅仁堂制药有限公司(以下简称"辅仁堂")95%的股权(经评估该部分股权折合人民币为17,375.95万元),差额部分142.19万元由公司以现金方式支付。公司已按照相关规定对该事项进行了披露(详见2005年4月23日、2006年2月9日的《上海证券报》)。
2006年2月28日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于上海民丰实业(集团)股份有限公司重大资产重组方案的意见》【证监公司(2006)20号】,同意公司按照中国证监会《关于公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》【证监公司字(2001)105号】文件规定的程序实施重组。现将《上海民丰实业(集团)股份有限公司重大资产置换报告书摘要》和《上海民丰实业(集团)股份有限公司重大资产置换报告书全文》的主要变化内容说明如下：
1、民丰实业和辅仁堂所依据的财务资料由原来2004年度审计报告调整为2005年度审计报告。
2、原摘要中披露辅仁堂经审计的2005年度财务报告、盈利预测现改为本次重大资产置换完成后的民丰实业2006年整体盈利预测。
3、鉴于民丰实业在上海市江宁路580号、昌化路325号房产上所享有的拆迁补偿权已被司法冻结,为了推进本次股权分置改革,挽救公司财务困境,恢复公司持续经营能力,辅仁药业将不因上述司法冻结的原因,追究本公司在《资产置换协议》及《补充协议》项下的违约责任,同时在临时股东大会及相关股东会议就本次重大资产重组事项表决通过后,辅仁药业将继续履行其协议义务,将辅仁堂95％股权尽速过户至民丰实业名下。
根据有关规定,现将经中国证监会审核通过的《上海民丰实业(集团)股份有限公司重大资产置换报告书》全文予以公告。
本公司将继续关注该事项的进展情况,及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海民丰实业(集团)股份有限公司
2006年3月8日
附件：《上海民丰实业(集团)股份有限公司重大资产重组报告书》
声 明
"本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任"。
"中国证监会及其他政府机关对本次资产置换所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司所报送材料和公告材料的真实性、准确性和完整性做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。"
"根据《证券法》等相关法律、法规的规定,购买行为发生后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。"
绪 言
鉴于上海民丰实业(集团)股份有限公司已在2005年4月21日及2006年2月7日与河南辅仁药业集团有限公司签署了资产置换协议及其补充协议。
根据该资产置换协议及补充协议,上海民丰实业(集团)股份有限公司拟以其截止2004年12月31日经评估的17,233.76万元净资产置换河南辅仁药业集团有限公司所持有的河南辅仁堂制药有限公司95％的股权(经评估该部分股权折合人民币为17,375.95万元),差额部分142.19万元由上海民丰实业(集团)股份有限公司以现金方式支付。该资产置换协议已得到中国证监会审核同意,但尚需经上海民丰实业(集团)股份有限公司股东大会审议通过之后方能生效。本次资产置换完成后,上海民丰实业(集团)股份有限公司将持有河南辅仁堂制药有限公司95％的股权,成为河南辅仁堂制药有限公司之控股股东。
释 义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义：
本公司、民丰实业： 指 上海民丰实业(集团)股份有限公司
辅仁药业： 指 河南辅仁药业集团有限公司
辅仁堂： 指 河南辅仁堂制药有限公司
上海茉织华： 指 上海茉织华股份有限公司
民丰印染： 指 上海民丰印染有限公司
本次交易： 指 本公司以截止2004年12月31日经评估的17,233.76万元净资产置换辅仁药业所持有的辅仁堂95％股权的行为(经评估该部分股权折合人民币为17,375.95万元)。
交易双方： 指 本公司及辅仁药业
公司法： 指 中华人民共和国公司法
证券法： 指 中华人民共和国证券法
独立财务顾问： 指 中信建投证券有限责任公司
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
元： 指 人民币元
特别风险提示
根据本公司与辅仁药业签署的《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》,如本次资产置换协议在2006年8月31日之前仍未生效,则存在交易双方中的任何一方都有权单方面终止协议的风险
第一部分 交易对方的情况介绍：
一、交易对方的基本情况
1、公司名称：河南辅仁药业集团有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、公司注册地址：河南省鹿邑县玄武经济开发区
4、主要办公地点：河南省鹿邑县玄武经济开发区
5、法定代表人：朱文臣
6、注册资本： 12,000万元
7、税务登记证号：豫国税鹿字 41272517569469X 号
豫地税鹿字 41272570671622X 号
二、交易对方主要业务最近三年的发展状况：
辅仁药业的主营业务为：硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、丸剂的生产。
该公司现已形成了较为完备的医药工业体系,形成了较为系统的且被实践证明较为可行的经营管理理念、战略和方法,具有较强的并购重组等资本运营和产品经营能力,2001年以来,辅仁药业先后收购了辅仁怀庆堂制药有限公司、河南省宋河酒业股份有限公司、开封制药(集团)有限公司,投资新建了辅仁医药科技开发有限公司。截止2004年12月31日,经审计辅仁药业合并资产总额为224,331.54万元,负债总额为103,326.60万元,净资产为87,552.54万元；2004年累计实现销售收入196,630.26万元,净利润14,414.40万元。
三、交易对方及其主要股东与本公司的关联关系
鉴于辅仁药业已于2006年1月4日,根据其与上海茉织华之间签订的《股份转让协议》,收购了本公司29.518%的股权,成为本公司之控股股东。除此之外,辅仁药业与本公司之间不存在其他各类之关联关系。辅仁药业的持股结构如下图所示：
四、交易对方2004年度的财务会计报表(经审计)
(一)合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2004年12月31日
资产总额 224,331.54
负债总额 103,326.60
少数股东权益 33,452.40
股东权益 87,552.54
(二)合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2004年度
主营业务收入 196,630.26
主营业务利润 57,413.83
利润总额 23,530.45
净利润 14,414.40
五、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况说明
辅仁药业已向本公司推荐总经理、财务总监、董事会秘书候选人各一名,并向本公司推荐两名非独立董事候选人。
六、交易对方在最近五年之内所受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况：
最近五年来,辅仁药业并未发生上述各类之处罚或诉讼。
第二部分 本次交易事项的具体情况：
一、本次置换所涉及实物资产及债权的基本情况：
1、根据交易双方签订的资产置换协议,本次交易中民丰实业拟置换出的资产包括：流动资产、长期投资、固定资产、无形资产等。截止2004年12月31日,上述资产经评估的价值为17,233.76万元。其具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 资产运营情况： 该等资产上设定担保的情况： 上述资产所涉及的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项
流动资产 7,752.67 7,752.67 正常 注2
长期投资 0 0
固定资产 4,533.19 4,026.40 正常 注3
其中：在建工程
建筑物 169.53 75.27
设备 4,363.67 3,950.07
无形资产 0.00 0.00 正常
其中：土地使用权 0.00 0.00
其他资产 3,148.85 5,454.69 注4
资产总计 15,434.71 17,233.76
注1：上述数据皆来源于上海东洲资产评估有限公司出具的"沪东洲资评报字第DZ050056069号"资产评估报告。
注2：根据上海万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字(2005)第468号《审计报告》以及上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ050056069号《资产评估报告书》,截止2004年12月31日,民丰实业之 "应收帐款"、"其他应收款"科目项下, 民丰实业对民丰印染所拥有的部分债权经审计和评估的账面值为人民币77,526,688.22元, 民丰实业与民丰印染之间的债权、债务关系无异议。
注3、2005年3月24日,民丰实业将拟置换出的固定资产中账面价值为21,651,428.01元的设备用于为民丰印染向中国建设银行股份有限公司上海市松江支行450万元的借款提供抵押担保。此款项已于2005年8月12日还清,并同时撤销了工商抵押登记。
目前,民丰实业置换出固定资产已不存在抵押担保的情况。
根据中国建设银行股份有限公司上海松江支行出具的《回函》； 其已同意本公司实施本次资产置换。
注4、根据《资产置换协议》,民丰实业拟将其在2003年10月31日与上海第十印染厂以及上海服装(集团)有限公司之间所签署的《就解决江宁路580号及昌化路325号房地产历史遗留问题之协议书》(以下简称"遗留问题协议书")项下所拥有的全部权利(以下简称"置换出合同权利")转让予辅仁药业。该等权利包括但不限于民丰实业依据遗留问题协议书,可对上海市江宁路580号地块之土地使用权、昌化路325号地块之土地使用权以及该等地块上的所有房屋所享受的占有、使用、收益、处分等权利。
根据遗留问题协议书, 上海市江宁路580号土地使用权、昌化路325号土地使用权以及该等地块上的所有房屋(该等土地使用权以及房屋暂登记在上海第十印染厂名下, 相应房地产权证号为沪房地静字(2002)第002574、沪房地静字(2002)002575号)原系由上海第十印染厂(民丰实业原第一大股东)转让予民丰实业以偿付其历年欠付民丰实业的部分债务, 但由于当时该等房地产已被静安区有关部门列入城市规划开发计划并被予以冻结, 故上海第十印染厂无法将该等房地产过户至民丰实业名下, 为保障民丰实业权益, 民丰实业、上海第十印染厂以及上海服装(集团)有限公司(上海第十印染厂的主管单位)签署了遗留问题协议书, 约定民丰实业享有与前述房地产相关的占有、使用、收益、处分等权利。根据上海东洲资产评估有限公司出具之DZ050056069号资产评估报告, 该等权利的评估值为人民币5,454.69万元。其理由如下：
1、目前上述两块地的权证上所记载的土地使用权性质为工业用地/划拨,如根据上海市公开发布执行的基准地价(基准日1998年6月30日),采用基准地价修正法评估,工业用途的土地预计评估值将在3,000万元左右。
2、若设定该土地使用权性质为商业用地,则考虑土地出让金差额进行评估,一方面按照当前的土地出让政策,该地块应纳入招标拍卖程序,原权利人可获得的收益只能是按现状市场价值给予的房屋拆迁补偿费。这与本次评估价格的性质是一致的；同时,此类方法不符合合法性原则,评估时一般不宜使用。
3、至估价期日该地块已经被上海市静安区房屋土地管理局纳入拆迁冻结范围,其价值只能是工业用途的土地价格或房屋拆迁时的土地补偿费。本次评估依据"静安区将江宁路、昌化路地块纳入拆迁范围"的有关文件,以及2002年8月6日"市房地局拆迁处、市场处与上海市房地产估价师协会关于拆迁评估工作的研讨会"精神,并根据地块实际情况,依据市场拆迁补偿的标准,在假设该地块为无抵押等他项权利限制的出让性质土地使用权的情况下对其进行评估,其估价结果已包含土地出让金在内的土地使用权价值。
就上述冻结事宜,民丰实业已向上海市静安区房地管理部门进行了多次问讯,但由于该等行政冻结的解除取决于政府部门对房屋所在街坊的整体建设安排,因此目前无法得知行政冻结的具体解冻时间。
根据上海市静安区房屋土地管理局对本公司《关于江宁路580号、昌化路325号所在72号地块房地产冻结情况的公函》的回复。
本公司在2003年10月31日与上海第十印染厂、上海服装(集团)有限公司签署之《就解决江宁路580号及昌化路325号房地产历史遗留问题之协议书》项下享有权利的上海市江宁路580号、昌化路325号所在72号地块,已经被静安区人民政府列入旧区改造规划,并于2003年4月25日,由静安区人民政府对该地块颁发了《关于批准上海三新企业发展有限公司、汇洋置业有限公司72号街坊地块建设商住办综合楼项目,收回国家土地使用权实施有偿出让的通知》,且于2003年6月20日颁发了《建设用地规划许可证》[编号：沪静地(2003)008号],同时予以停止办理该地块房地产转让登记手续,但至今动迁许可证尚未下达,且2006年内该地块未被列入实施房产动迁开发计划。
此外, 根据上海市第二中级人民法院出具的2005沪二中民三商初字第95号《协助执行通知书》, 对于中国银行上海市黄浦支行诉民丰实业本金为人民币3000万元的借款纠纷一案, 上海市第二中级人民法院冻结了民丰实业在上海市江宁路580号、昌化路325号房产上所享有的动迁补偿费计人民币30,258,300元(以下简称"司法冻结")。 如前述司法冻结未予以解除, 则民丰实业对置换出合同权利的处置权将受到限制, 民丰实业将暂时无法将置换出合同权利转让予辅仁药业。
但根据辅仁药业、民丰实业于2005年11月29日出具的《确认函》(以下简称"《确认函》"), 辅仁药业承诺：1. 如在2007年6月30日之前司法冻结被解除且民丰实业将置换出合同权利转让予辅仁药业, 则辅仁药业不会以司法冻结事项为由追究民丰实业在其与辅仁药业2005年4月21日签署之《资产置换协议》及其附件(以下简称"《置换协议》")项下的法律责任；2. 如在2007年6月30日之前司法冻结未被解除或民丰实业未能将置换出合同权利转让予辅仁药业, 则辅仁药业同意届时与民丰实业商议, 共同确定由民丰实业将货币资金或其他资产(其公允价值应与置换出合同权利在评估报告中的评估值相当)支付予辅仁药业, 以替代履行民丰实业在《置换协议》项下应将置换出合同权利转让予辅仁药业的义务, 辅仁药业不会追究民丰实业在《置换协议》项下的法律责任；3. 虽出现司法冻结情况, 辅仁药业不会因此单方面要求终止、解除《置换协议》, 并且, 辅仁药业承诺继续按照《置换协议》的约定履行其在《置换协议》项下的所有义务。
因此, 在辅仁药业遵守《确认函》所述上述承诺的前提下, 民丰实业以及辅仁药业已就司法冻结可能引起的后续事项进行了相关安排, 民丰实业由于司法冻结而需在《置换协议》项下向辅仁药业承担违约责任的风险已得到解除, 并且, 辅仁药业仍需按照《置换协议》的约定履行其在《置换协议》项下的义务。
同时,为担保民丰实业履行归还中国工商银行上海市卢湾支行相关贷款的义务, 上海第十印染厂已将上海市江宁路580号土地使用权、昌化路325号土地使用权以及该等地块上的所有房屋(相应房地产权证号为沪房地静字(2002)第002574、沪房地静字(2002)002575号)抵押予中国工商银行上海市卢湾支行。根据中国工商银行上海市卢湾支行出具的《回函》, 其已同意本公司实施本次资产置换。
对此问题,律师核查后认为：截至法律意见书出具之日, 民丰实业拥有之置换出股权、置换出债权、置换出固定资产的权属清晰, 并且该等资产的权属问题不会对本次资产置换构成实质性法律障碍。
此外, 截至法律意见书出具之日, 民丰实业合法拥有置换出合同权利,尽管在司法冻结未被解除之前, 民丰实业对置换出合同权利的处置权将受到限制, 民丰实业将暂时无法将置换出合同权利全部转让予辅仁药业, 但民丰实业与辅仁药业已在《确认函》中就司法冻结可能引起的后续事项进行了相关安排, 民丰实业由于司法冻结而需在《置换协议》项下向辅仁药业承担违约责任的风险已得到解除, 并且, 辅仁药业仍需按照《置换协议》的约定履行其在《置换协议》项下的义务, 在民丰实业与辅仁药业均遵守《确认函》所述内容的情况下, 司法冻结将不对双方根据约定继续实施本次资产置换构成法律障碍, 本所律师亦未发现双方在《确认函》中作出的相关安排存在潜在纠纷。
二、本次置换所涉及股权的基本情况：
(一)本次交易中拟置换出的股权基本情况
1、本次交易中拟置换出的企业名称及其主营业务
本次交易中,本公司拟将现持有的民丰印染72.60％的股权全部用于置换,截止2004年12月31日,该部分股权经评估的价值为0。该公司现有主营业务为纺织印染加工、纺织行业信息咨询及技术设计服务等。民丰实业所持有的民丰印染全部72.6%的股权(在印染公司注册资本中的相应出资额为人民币5,300万元)。根据上海宏大会计师事务所有限公司出具的沪宏会师报字(2001)第BY0186号《验资报告》,民丰印染的注册资本为人民币7,300万元, 民丰实业对民丰印染的投资为人民币5,300万元, 相应持有印染公司72.6%的股权。民丰实业合法拥有置换出股权。
2、民丰印染的持股情况表
股东名称 持股比例
上海民丰实业(集团)股份有限公司 72.60％
上海服装集团品牌发展有限公司 27.40％
合计 100%
3、经审计截止2005年12月31日,民丰印染的基本财务情况如下：
单位：万元
项目 2005年12月31日
资产总额 8,446.47
股东权益 -3,019.00
负债总额 11,465.47
2005年度
主营业务收入 85.14
主营业务成本 465.19
主营业务利润 -381.48
利润总额 -1,763.35
净利润 -1,763.35
4、民丰印染之其他股东同意本次交易的情况
民丰印染的另一方股东○○上海服装集团品牌发展有限公司已出具同意放弃优先受让民丰印染股权的承诺函。
(二)本次交易中拟置换入的股权基本情况
1、本次交易中拟置换入的企业名称及其主营业务
本次交易中,本公司拟置换入辅仁药业所持有的辅仁堂95％的股权。辅仁堂现有主营业务为颗粒剂、片剂、胶剂、硬胶囊剂、口服剂、丸剂、中药饮片的生产。
根据周口真源会计师事务所有限公司出具的周真验字[2004]A064号《验资报告》,辅仁堂的注册资本为人民币18,000万元, 辅仁药业对辅仁堂的投资为人民币17,100万元, 相应持有辅仁堂95%的股权,辅仁药业合法拥有置换入股权,且不存在质押、冻结等情况。
2、辅仁堂的持股情况表
股东名称 持股比例
河南辅仁药业集团有限公司 95％
刘秀云 5％
合计 100%
3、根据上海万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字(2006)第241号审计报告,截止2005年12月31日,辅仁堂经审计的基本财务情况如下：
单位：万元
项目 2005年12月31日
资产总额 22,811.98
股东权益 19,694.19
负债总额 3,117.79
2004年度
主营业务收入 15,579.01
主营业务成本 8,483.87
主营业务利润 7,059.89
利润总额 2,372.51
净利润 1,566.07
4、根据上海东洲资产评估事务所有限公司出具的"沪东洲资评报字第DZ050053069号"资产评估报告,截止2004年12月31日,辅仁堂经评估的净资产为 18,290.47万元,本次交易中拟置换入的辅仁堂95％股权相对应的价值为17,375.95万元。
5、辅仁堂之其他股东同意本次交易的情况
辅仁堂的另一方股东○○刘秀云已出具了同意放弃优先受让辅仁堂股权的承诺函。
三、独立财务顾问对拟置入资产和拟置出资产的权属情况及评估情况的核查意见
经核查,独立财务顾问认为：
1、截至核查意见出具之日, 民丰实业拥有之置换出股权、置换出债权、置换出固定资产的权属清晰。
2、 截至核查意见出具之日, 民丰实业合法拥有置换出合同权利, 但在司法冻结被解除之前, 民丰实业对置换出合同权利的处置权将受到限制, 民丰实业将暂时无法将置换出合同权利转让予辅仁药业。但根据辅仁药业、民丰实业于2005年11月29日出具的《确认函》(以下简称"《确认函》"), 辅仁药业承诺：A、如在2007年6月30日之前司法冻结被解除且民丰实业将置换出合同权利转让予辅仁药业, 则辅仁药业不会以司法冻结事项为由追究民丰实业在其与辅仁药业2005年4月21日签署之《资产置换协议》及其附件(以下简称"《置换协议》")项下的法律责任；B、如在2007年6月30日之前司法冻结未被解除或民丰实业未能将置换出合同权利转让予辅仁药业, 则辅仁药业同意届时与民丰实业商议, 共同确定由民丰实业将货币资金或其他资产(其公允价值应与置换出合同权利在评估报告中的评估值相当)支付予辅仁药业, 以替代履行民丰实业在《置换协议》项下应将置换出合同权利转让予辅仁药业的义务, 辅仁药业不会追究民丰实业在《置换协议》项下的法律责任；C、虽出现司法冻结情况, 辅仁药业不会因此单方面要求终止、解除《置换协议》, 并且, 辅仁药业承诺继续按照《置换协议》的约定履行其在《置换协议》项下的所有义务。
因此, 在辅仁药业遵守《确认函》所述上述承诺的前提下, 民丰实业以及辅仁药业已就司法冻结可能引起的后续事项进行了相关安排, 民丰实业由于司法冻结而需在《置换协议》项下向辅仁药业承担违约责任的风险已得到解除, 并且, 辅仁药业仍需按照《置换协议》的约定履行其在《置换协议》项下的义务。
3、根据周口真源会计师事务所有限公司出具的周真验字[2004]A064号《验资报告》以及辅仁药业所出具的说明,辅仁堂的注册资本为人民币18,000万元, 辅仁药业对辅仁堂的投资为人民币17,100万元, 相应持有辅仁堂95%的股权,辅仁药业合法拥有置换入股权,且不存在质押、冻结等情况。
4、上海东洲资产评估有限公司在评估过程中采用单项资产加和法,对各评估对象具体资产评估时采用重置成本法符合原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》、财政部财评字(1999)第91号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》等相关法律法规的要求,评估人员在选用重置成本法时是考虑了在当时市场环境下,选取该方法所应遵循的投入前提和续用前提这两项基本条件的适用性的,所采用的评估方法是恰当的；评估过程中所提假设前提符合评估实施时拟置出资产和拟置入资产的实际情况；评估增值的原因符合评估实施时的客观实际,是合理的。
第三部分 资产置换协议的主要内容：
一、交易价格及定价依据
经双方协商一致,本次交易将根据上海东洲资产评估有限公司出具的"沪东洲资评报字第DZ050056069号《资产评估报告书》"以及"沪东洲资评报字第DZ050053069号《资产评估报告书》" ,由民丰实业以其截止2004年12月31日经评估的17,233.76万元净资产置换辅仁药业所持有的辅仁堂95％的股权(经评估该部分股权折合人民币为17,375.95万元),差额部分142.19万元由民丰实业以现金方式支付。
二、支付方式
本次交易将采取资产置换的方式进行,其中涉及的少数补价,由本公司以现金方式支付。
三、交易标的的交付状态
辅仁药业已承诺,此次用于置换的资产已获得有效的占有、使用、收益及处分权,且未被查封、冻结、设置了担保权利或其他法律纠纷。
民丰实业已承诺,此次用于置换的资产已获得有效的占有、使用、收益及处分权,除前述《遗留问题协议书》项下拟转让的权利所对应的江宁路、昌化路房产已作为抵押物,向银行获取贷款以外,不存在其他被查封、冻结、设置担保权利等情况。
四、交付或过户时间
本次交易之相关事宜将在协议生效后即行办理。
五、合同的生效条件
经双方协商一致,本次交易的生效条件包括:
1、民丰实业之股东大会审议通过本次交易,同意实施协议项下的资产置换事项；
2、中国证监会批准了协议项下的全部资产置换事项。
六、生效时间
经双方协商一致,本次交易将自上述条件全部成就之日起生效。
同时,协议中还约定,如资产置换协议在2006年8月31日之前仍未生效, 则交易双方中的任何一方均有权按协议约定的通知方式以书面通知形式单方面终止该协议。
第四部分 与本次交易有关的其他安排
一、收购的资金来源
本次交易将通过资产置换的方式进行,其中涉及的少数补价,由本公司以现金方式支付。
二、人员、土地的处置情况
本次交易中所涉及的土地、厂房和机器设备将在协议生效后,按时完成产权过户手续；本次置换将不会影响相关的人员处置。
第五部分 本次交易对上市公司的影响
本次交易是民丰实业为实现优化产业结构、增强持续经营能力的目标而实施的。
经分析,本公司董事会成员认为：若本次重组能得以顺利实施,则民丰实业将从传统意义上的纺织企业迅速蜕变为以现代制药业为核心的中医药生产企业。在未来的发展历程中民丰亦将秉承"济世药为辅、惠民志在仁"的理念,将公司进一步发展为资本多元化、管理现代化、生产集约化、营销国际化、研发系统化的"百年老店"。
在此目标指引下,公司管理层通过充分的讨论与碰撞,现已明确提出"速度服从质量"的企业发展思路。综观历史上众多知名企业的兴衰荣辱,公司董事会成员一致认为,依托于辅仁药业目前在国内医药市场上的影响力和品牌知名度,民丰实业在重组实施后虽然已具备快速扩张的良好条件,但在这个问题上,速度的快、慢并不是第一位的,对于一家力争成为"百年老店"的企业而言,首要的任务应该是矢志不渝地强调企业的发展质量,这样才能有扎实的根基、持续的后劲。
也正是基于这一信念,公司董事会才明确提出未来的民丰实业将不以"做大、做强、做长"为思考问题的出发点,而是要坚持"做长、做强、做大"这一基本思路。即凡事首先应考虑企业的长远规划,只有做长才有可能更强,更大,也只有正确地处理好这三者之间的辩证关系才有可能再创民丰实业新的辉煌。
为此公司现已明确提出"善待社会、善待员工、善待经营伙伴、善待投资者"的经营理念。力求以深厚的"文化底蕴"构筑企业的核心竞争力,获取社会的公信力,用民丰的文化吸引人、用民丰的干劲鼓舞人、用规范化的管理要求人、用优良的业绩回报人。
也正是在这一理念的指导下,民丰在成为一家地道的中药生产企业后不仅将继续保持和发扬辅仁原有的"确保药从'原始基因'上就是好药"的制药信条。其具体举措包括：
1、充分借助和依托上海作为全国经济中心、贸易中心、人才中心和信息中心的集成优势,在重组完成后即着手设立一家以中药现代化为目标的高起点研发中心,以国际医药界普遍接受的标准为依据,积极致力于现代生物医药的研发和生产。
2、凭借地处中国经济最发达的长三角地区以及国内医药、药材重要集散地的区位优势,建立一个覆盖全国的医药销售网络,并积极投身于国际中医药市场的开拓与发展。
3、基于上述目标,为便于民丰实业在重组后,共享"辅仁"品牌多年来在国内医药界所积累的声誉和信用,将择机对上市公司进行更名以进一步突出公司重组后的产业发展方向,拉动销售。
同时就企业的现状而言,也只有在本次重组顺利完成后,才有可能使上述目标得以付诸实施。因为从重组方案的实质来看,本次置换的核心意义并不局限于通过原有产业的置出来改变企业频频失血的现状,而更重要的是新产业的及时注入将从根本上恢复公司应有的造血功能,使民丰走上良性循环的道路。
首先从公司盈利的角度来看,通过本次重大资产置换,作为民丰实业目前最主要亏损源的下属子公司上海民丰印染有限公司的股权将全部予以置出,截至2005年12月31日,民丰印染累计未弥补亏损为10,319万元,而根据上海万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字(2006)第241号审计报告,本次资产置换中拟置换入民丰实业的辅仁堂在2005年已累计实现经审计的净利润1,566.07万元。也正是基于上述原因,民丰实业也才有可能在假设2006年3月31日前完成本次资产置换的前提下,预计在2006年实现净利润472.06万元,彻底实现扭亏为盈,从根本上改善公司的盈利能力。
此外,从公司的资产负债结构上来看,作为民丰实业目前最主要亏损源的下属子公司上海民丰印染有限公司,截至2005年12月31日的流动比率仅为0.0003、资产负债率高达135.74%,已处于严重的资不抵债状况,具有极大的流动性风险,公司已彻底丧失融资能力。而根据上海万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字(2006)第241号审计报告,本次资产置换中拟置换入民丰实业的辅仁堂不仅盈利能力优良而且截止2005年12月31日尚未发生任何银行借款,流动比率高达3.64、资产负债率仅为13.67%。如果该公司能够通过本次重组顺利置入民丰实业,则必将有利于从根本上改变困扰民丰实业多年的财务困局,使民丰实业重新获得必要的融资功能,以促进公司长远规划的顺利实施。
而上述这所有的举措和理念,归纳起来就是希望公司能在未来的经营过程中将民丰的历史书写为谋求信义的历史,使辅仁的金字招牌成为"信义"的凝结。
本次重大资产置换之独立财务顾问核查后认为：本次重组的顺利实施将有助于使股份公司恢复持续经营能力和贷款能力。
第六部分 对照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产
若干问题的通知》第四条要求所作的逐项说明
(一)交易如期实施后,本公司将依然具备股票上市条件；
(二)实施本次交易后,本公司将具有持续经营能力；
(三)本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况；
(四)本次交易不存在任何损害本公司和全体股东利益的其他情形。
第七部分 本次交易完成后法人治理结构的情况
一、本公司法人治理结构的基本情况
本公司自成立之日起即根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定制定了公司章程,设立了股东大会、董事会、监事会,建立、健全了相应的法人治理结构,并依照有关法律法规和公司章程的要求规范运作,突出了股东大会作为公司权力机构的作用以及董事会的决策管理功能,并始终关注监事会的监督管理职能,加强了独立董事的任职责任,并实行了董事会领导下的总经理负责制,法人治理结构较为健全。
二、本公司与际控制人朱文臣及其关联企业之间在人员、资产、财务上三分开的情况
鉴于辅仁药业已于2005年1月14日,根据其与上海茉织华之间签订的《股份转让协议》收购了本公司29.518%的股权,辅仁药业已成为本公司的控股股东,而朱文臣作为直接持有辅仁药业97.36％股权的控股股东,也因此而成为本公司的实际控制人。
本公司具有独立法人资格,截止本报告书出具之日,本公司作为一上市公司,具有独立的法人资格,对公司全部资产均拥有完全的支配权,与实际控制人朱文臣及各关联企业在资产上完全分开；财务核算方面完全独立,拥有独立的银行帐号,独立申报纳税；高级管理人员均不存在双重任职的情况,相对于实际控制人朱文臣及其他关联企业,本公司及下属子公司在人员、资产、财务上做到了三分开。
三、本公司人员、财务的独立性
在人员方面,本公司的高级管理人员均不存在双重任职的情况；在财务方面,本公司独立进行财务核算,拥有独立的银行帐号,并独立申报纳税,相对于实际控制人朱文臣及其他关联企业,本公司及下属子公司在人员和财务上均保持了独立性。
四、本公司资产的完整性
本公司及辅仁堂均具有独立法人资格,对公司全部资产拥有完全的支配权,相对于实际控制人朱文臣及其他关联企业,本公司及下属子公司的资产具有完整性。
五、本公司独立经营的能力,以及在采购、生产、销售等方面的独立性
本公司是依法设立的上市公司,具有独立的法人资格,拥有完整的供、产、销体系,在人员、资产、财务上做到了三分开,本公司具有独立经营的能力,在采购、生产、销售等方面均具有独立性。
六、资产置换完成后,本公司独立性分析及拟采取的措施
本次重大资产置换完成后,辅仁堂将成为本公司之下属子公司。辅仁堂作为依法设立的企业,具有独立的法人资格,对公司全部资产拥有完全的支配权,与本公司之实际控制人朱文臣及其关联企业在资产上完全分开；财务核算方面完全独立,拥有独立的银行帐号,独立申报纳税；高级管理人员均不存在双重任职的情况,相对于本公司之实际控制人朱文臣及其关联企业,该公司在人员、资产、财务上也做到了三分开。同时该也公司拥有完整的供、产、销体系,具有独立经营的能力,在采购、生产、销售等方面均具有独立性。
对于辅仁药业与辅仁堂之间目前所存在的商标许可使用事宜,随着本次重大资产置换的完成,将成为民丰实业与辅仁药业之间的持续性关联交易。根据辅仁药业与辅仁堂签署的《商标使用许可协议》,辅仁药业将在辅仁堂的存续期内,许可辅仁堂无偿使用其商标。
此外,根据辅仁药业与上海茉织华在2005年4月21日所签署的《股份转让协议》,辅仁药业在收购的过渡期内已向民丰实业推荐了两名非独立董事以及总经理、财务总监、董事会秘书候选人,以便于辅仁药业在此期间充分了解上市公司状况、稳定局面并在必要时给予适当的救助。同时,根据协议安排,待收购完成后辅仁药业还将向民丰实业再推荐一名董事。上述已推荐人员的简历如下：
董事：朱文臣,男,1988至1993年,任鹿邑县皮鞋厂经理；1993年至1995年,任河南三维药业有限公司董事长兼总经理；1995年至2004年,任河南辅仁药业有限公司董事长兼总经理；2004年至今,任河南辅仁药业集团有限公司董事长兼总裁。
董事兼总经理：邱云樵,男,1968年9月出生,郑州市人,汉族,本科学历。曾任郑州商联人才智力开发中心副总经理、郑州豫港家电商行总经理、河南辅仁药业有限公司董事,副总裁,董秘,现兼任河南辅仁药业集团有限公司董事。
财务总监：董碧华,曾任上海达金兴业渔具有限公司财务经理、上海民丰实业股份有限公司财务部长、代理财务总监、上海民丰实业(集团)股份有限公司财务总监。
董事会秘书：杨靖,曾任上海浦东新区印刷厂财务经理兼销售经理、上海民丰实业(集团)股份有限公司监事、上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会秘书。
截止本回复出具之日,上述人员更换后,由辅仁药业推荐的董事仅占公司董事总人数的18％,高级管理人员的构成中除总经理发生变动外,其他高管均未发生变动。而且,在本次重大资产置换完成后,辅仁药业并无计划对民丰实业现有之组织结构做出重大调整。
除上述情况外,辅仁药业在本次重大资产置换完成后并无其他后续计划。
对于在本次重大资产置换完成后,可能与民丰实业之间所发生的关联交易,朱文臣及其关联企业也将严格按照有关法律法规和民丰实业章程的规定,遵循公平、公开、合理的市场原则进行,不损害民丰实业和其他股东的利益。并充分发挥双方优势,稳妥推进民丰实业的管理体制改革,逐步调整民丰实业的发展战略,整合优势资源,重构价值链,促其实现优化产业结构,增强持续经营能力的目标。
因此,本次重大资产置换完成后,朱文臣及其关联企业与民丰实业之间仍将保持人员独立、资产完整、财务独立,民丰实业将具有独立经营能力,在采购,生产、销售等方面与朱文臣及其关联企业之间保持独立。辅仁药业也将善意履行其作为民丰实业第一大股东的义务,充分尊重民丰实业独立经营、自主决策的权力,督促经其提名的民丰实业的董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
第八部分 关联交易的规范措施
根据辅仁药业与上海茉织华之间签订的《股份转让协议》,辅仁药业已于2006年1月4日收购了本公司29.518%的股权,并办理了相应的过户手续,成为本公司的控股股东。本次交易已构成关联交易,本次交易完成后上述关联交易即告结束。
对于辅仁药业与辅仁堂之间目前所存在的商标许可使用事宜,随着本次重大资产置换的完成,将成为民丰实业与辅仁药业之间的持续性关联交易。根据辅仁药业与辅仁堂签署的《商标使用许可协议》,辅仁药业将在辅仁堂的存续期内,许可辅仁堂无偿使用其商标。
对于在本次重大资产置换完成后,可能与民丰实业之间所发生的关联交易,朱文臣及其关联企业也将严格按照有关法律法规和民丰实业章程的规定,遵循公平、公开、合理的市场原则进行,不损害民丰实业和其他股东的利益。并充分发挥双方优势,稳妥推进民丰实业的管理体制改革,逐步调整民丰实业的发展战略,整合优势资源,重构价值链,促其实现优化产业结构,增强持续经营能力的目标。
第九部分 本公司资金、资产被占用情况的说明
根据上海万隆会计师事务所有限公司出具的"万会业字(2005)第468号"审计报告,截止2004年12月31日,本公司除应收公司第三大股东香港民亿实业有限公司1.43万元销货款以及第五大股东上海第十印染厂之控股股东上海服装(集团)有限公司28.58万元销货款外,不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；
此外,根据股东大会决议,民丰实业可在2,450万元的授权范围内为民丰印染提供担保。截止2004年12月31日,民丰实业实际为民丰印染所做担保余额为1,650万元。除此之外,本公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；
至本报告书出具之日,在辅仁药业的协助下,民丰印染已累计偿还了上述担保债务中的950万元,目前余额已下降到700万元。
为进一步解决前述担保问题,保障本公司的后续经营,辅仁药业已承诺：将积极协助本公司同相关银行债权人进行协调以争取对相关债务进行重组或展期(目前该项工作已开始进行),尽可能的减少历史遗留的担保问题对本公司生产经营的影响；在辅仁药业与本公司履行完毕置换协议之后,辅仁药业将积极同民丰印染的银行债权人进行协调以解除本公司为民丰印染提供的担保；并且,在辅仁药业与本公司的资产置换事宜经本公司股东大会批准实施后且在置换协议履行完毕之前,辅仁药业同意为民丰印染提供担保以替代本公司为民丰印染提供的担保。
第十部分 公司负债结构的合理性分析
从公司的资产负债结构上来看,作为民丰实业目前最主要亏损源的下属子公司民丰印染,截至2005年12月31日的流动比率仅为0.0003、资产负债率高达135.74%,已处于严重的资不抵债状况,具有极大的流动性风险,公司已彻底丧失融资能力。而根据上海万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字(2006)第241号审计报告,本次资产置换中拟置换入民丰实业的辅仁堂不仅盈利能力优良而且截止2005年12月31日尚未发生任何银行借款,流动比率高达3.64、资产负债率仅为13.67%。如果该公司能够通过本次重组顺利置入民丰实业,则必将有利于从根本上改变困扰民丰实业多年的财务困局,使民丰实业重新获得必要的融资功能,以促进公司长远规划的顺利实施。本次交易实施后,也不会因此而发生大量增加或有负债的情况。
第十一部分 公司最近12个月重大资产购买、出售、置换行为
的发生情况
本公司最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。本公司拟实施此次重组的主要原因是：公司下属子公司民丰印染长期经营困难,经审计,截至2005年12月31日,民丰印染累计未弥补亏损为10,319万元,处于资不抵债的状况。为实现优化产业结构、增强持续经营能力的目标,本公司拟将主业突出、盈利稳定的辅仁堂纳入重组范围,以改善公司现有的财务状况。本次交易完成后,民丰实业的盈利能力将得到显著提升。
第十二部分 同业竞争情况
鉴于辅仁药业已于2005年4月21日,与本公司现有控股股东○○上海茉织华之间,签订了收购其所持有的本公司29.518%股权的股份转让协议。在相关交易完成后, 辅仁药业将成为本公司之控股股东,与此同时,民丰实业也将成为辅仁堂的控股股东, 而辅仁堂主要从事中药产品的研究、生产和销售等业务。根据辅仁药业营业执照所载明的经营范围,该公司也从事药品的生产和销售, 但是, 根据辅仁药业、辅仁堂出具的承诺函以及河南省食品药品监督管理局出具的批件号为20040185的《药品注册补充申请批件》, 辅仁药业已在辅仁堂设立的同时将其所拥有的小儿清热宁颗粒等41种药品的生产许可证转移给辅仁堂, 辅仁药业将只生产西药药品而不再生产与中药有关的相关产品, 有鉴于辅仁堂的核心业务为中药产品的生产及销售,而辅仁药业的核心业务为西药药品的生产及销售, 并且中药药品与西药药品具有不同的性质,因此,辅仁堂与辅仁药业之间不存在同业竞争。
此外,根据辅仁药业及朱文臣先生出具的承诺函,本次交易完成后辅仁药业及朱文臣先生及其各自的附属公司将不会直接或间接参与经营任何与民丰实业目前主业以及将来主业相同的业务。辅仁药业及朱文臣先生亦承诺将不再投资与民丰实业目前主业以及将来主业有关的任何企业或业务, 不再投资与民丰实业、辅仁堂及其控股公司有竞争或可能有竞争的任何企业或业务。
综上所述, 本次资产置换完成后, 辅仁药业及朱文臣与本公司之间不存在核心业务上的实质性同业竞争；辅仁药业及朱文臣先生出具的避免同业竞争的承诺函将有助于保护民丰实业及全体股东的利益。
上海民丰实业(集团)股份有限公司
二○○六年二月十日
