每日必读董事会声明
本公司董事会根据参与支付对价的非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、根据登记结算机构提供的资料,本公司非流通股股东中上海第十印染厂所持有的2,651,857股非流通股份属于国有法人股(该企业所持股份现登记在上海市国有资产管理办公室名下),本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、由于公司控股股东河南辅仁药业集团有限公司在本次股权分置改革过程中,将通过资产置入的方式为民丰实业注入优质资产、帮助上市公司恢复持续经营能力,因此公司股东--金礼发展有限公司将在股权分置改革实施的同时向辅仁药业转让总计为23,087,072股的民丰实业股票。因上述股权转让将触及《证券法》及《上市公司收购管理办法》中所规定的要约收购义务且民丰实业又系中外合资股份有限公司,所以本次股权转让还需中国证监会同意豁免要约收购义务,并得到商务部的审批同意。
3、因参与本次股权分置改革的非流通股股东中金礼发展有限公司、民亿实业有限公司属外资股东,因此其根据股权分置改革方案所做出的股权处置安排尚需得到商务部的批准。
4、河南辅仁药业集团有限公司与金礼发展有限公司在2006年3月3日签署了《股份转让协议》,金礼发展有限公司所持有的本公司非流通股23,087,072股(占本公司总股本的13%,以下简称"拟转让股份")将转让给河南辅仁药业集团有限公司。该次股份转让的相关手续仍在办理之中,能否在本次股权分置改革方案实施前完成存在不确定性,在此情况下：如在股权分置改革方案实施前,本次股权转让尚未办理股权过户手续,则这部分股权所应支付的股票对价由金礼发展有限公司支付；如在股权分置改革方案实施前,本次股权转让已办理股权过户手续,则这部分股权所应支付的股票对价由河南辅仁药业集团有限公司支付。
5、根据登记结算机构提供的资料和所有参与支付对价的非流通股股东的确认,参与支付对价的公司非流通股股东中除上海华申国际企业(集团)有限公司所持有的540,000股股票(以下简称"目标股份")已全部用于质押外,其他非流通股股东所持股份均不存在权属争议、质押或冻结等影响本次股权分置改革方案实施的情形。
由于上海华申国际企业(集团)有限公司已同意在民丰实业本次股权分置改革实施之日前,积极办理部分目标股份的质押解除以支付对价股份(以下简称"解除质押")。且上海华申国际企业(集团)有限公司与河南辅仁药业集团有限公司亦已达成一致,如届时上海华申国际企业(集团)有限公司未能解除质押, 则由河南辅仁药业集团有限公司先行代上海华申国际企业(集团)有限公司向民丰实业流通股股东支付其暂无法支付的对价股份。因此,也不影响本次股权分置改革方案的实施。
6、由于本次股权分置改革方案中所涉重大资产重组事项尚需经公司2006年第一次临时股东大会表决通过后方可实施,且该重大资产重组已构成关联交易,因此需经参加表决的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效。
本次股权分置改革方案尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过,且经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效。
根据规定,审议重大资产重组的2006年第一次临时股东大会将早于相关股东会议召开。若2006年第一次临时股东大会否决了公司重大资产重组方案,则相关股东会议将相应取消；若2006年第一次临时股东大会审议通过了公司重大资产重组方案,但相关股东会议否决了股改方案,则将根据法定程序终止重大资产重组方案的实施。相应的本说明书所载方案亦将不能实施,重大资产置换也将无法实施,公司仍将保持现有的股权分置状态。
7、由于本次股权分置改革方案中所涉之重大资产重组事宜,经中国证监会审核已获取无异议函,因此本公司已具备了召集相关股东会议的条件。
8、就召开相关股东会议,本公司为方便股东参与投票,安排了现场和网络两种投票方式,同时还做出了董事会征集投票权的安排,敬请投资者关注有关公告,选择自己方便的投票方式。
9、在股权分置改革方案实施前,如河南辅仁药业集团有限公司的股份发生被质押、冻结等情形且未被质押、冻结的股票不足以支付其根据本次股权分置改革方案所需支付的股票对价,则本次股权分置改革将相应取消。
重要内容提示
一、改革方案要点
为切实保障全体股东的核心利益,从根本上改变公司主业不振、持续经营能力日渐丧失、面临退市风险的局面,本次股权分置改革将采取"重组＋送股"的方式来实施。具体如下：
(一)资产置入
根据辅仁药业与公司在2005年4月21日和2006年2月7日签署的《资产置换协议》及其补充协议, 辅仁药业拟将其所持有的河南辅仁堂制药有限公司(以下简称"辅仁堂")95%的股权(截止2004年12月31日, 该等股权的评估值为人民币173,759,504元)与公司拥有的低效资产进行置换(截止2004年12月31日, 该等资产的评估净值为人民币172,337,552.08元), 差额部分共计人民币1,421,951.92元,由公司以现金方式进行支付。2006年第一次临时股东大会审议通过上述资产置换事项且相关股东会议同意本次股权分置改革方案后,公司将成为辅仁堂之控股股东, 并将成为以现代制药业为主的上市公司。(相关内容可见《上海证券报》2006年3月8日所刊登的公告)
(二)股票对价
民丰实业现有之非流通股股东○○河南辅仁药业集团有限公司、金礼发展有限公司、民亿实业有限公司、上海第十印染厂(该企业所持股份现登记在上海市国有资产管理办公室名下)、上海华申国际企业(集团)有限公司、上海永新雨衣染织厂为使其所持有的公司股份获得流通权,向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票对价,全体流通股股东每持有10股流通股获付0.5股股票。民丰实业之其他非流通股股东在本方案实施过程中无需支付对价,也不获付对价,其所持有的股份将在方案实施后自动获取流通权。
二、改革方案的追加对价安排
公司控股股东辅仁药业承诺：如果发生以下两种情况之一时(以先发生的情况为准),辅仁药业将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价5,062,500股。(追加对价以一次为限,一旦支付了一次追加对价,此承诺自动失效)
第一种情况：在辅仁堂95%的股权于2006 年内置入民丰实业后,即股权交割基准日在2006 年1月1日(含2006 年1月1日当日)至2006年12月31日(含2006 年12月31日当日)的前提下,经公司聘请的会计机构审计, 公司2007年度净利润少于人民币2800万元或公司2007年度会计报表被出具非标准审计意见(因公司历年累计未弥补亏损金额较大、流动负债超过流动资产金额较大、逾期银行贷款余额较大等历史原因致使会计机构对公司持续经营能力作风险提示的强调事项除外)。
第二种情况：在辅仁堂95%的股权于2006 年内置入民丰实业后,即股权交割基准日在2006 年1月1日(含2006 年1月1日当日)至2006年12月31日(含2006 年12月31日当日)的前提下,经公司聘请的会计机构审计, 公司2008年度净利润少于人民币3300万元或公司2008年度会计报表被出具非标准审计意见(因公司历年累计未弥补亏损金额较大、流动负债超过流动资产金额较大、逾期银行贷款余额较大等历史原因致使会计机构对公司持续经营能力作风险提示的强调事项除外)。
三、相关股份转让事项
金礼发展同意在本次股权分置改革实施的同时将其拟转让股份转让予辅仁药业,辅仁药业亦同意从金礼发展处受让前述股份, 为此, 双方已于2006年3月3日签署了股份转让协议
四、非流通股股东的承诺事项
除法定承诺事项外,参与支付对价的非流通股股东附加承诺如下：
(一)公司控股股东辅仁药业承诺：在追加对价安排义务履行完毕后的12个月禁售期后的36个月内,若其通过上海证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股股份及从金礼发展受让的拟转让股份,则出售价格将不低于4.00元/股,并将在本次股权分置改革实施后在保荐机构办理股票指定交易,以利于保荐机构督促监管。
在公司因利润分配、资本公积金转增股份、配股等导致股份或股东权益发生变化时,上述最低出售价格将按相应规则进行调整。(具体请见"摘要正文"三、(一)2、(1)附加承诺事项)
(二)公司控股股东辅仁药业承诺：在股权分置改革期间如民丰实业其他需支付对价的非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的,由其代为支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份,但辅仁药业保留向其追偿的权利。在辅仁药业明确以书面方式表示同意之后, 暂无法支付对价的非流通股股东持有的原公司非流通股方可流通转让, 并且, 该等流通转让应符合届时中国相关法律法规以及证券监管部门、证券交易以及登记结算主管单位的规定并办理相关必要手续,并由民丰实业向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(三)公司控股股东辅仁药业承诺：由上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司在追加对价安排义务履行完毕前对其在股权分置改革实施前所持原非流通股股份进行锁定, 从技术上为辅仁药业履行追加对价安排义务提供保证。(追加对价安排义务履行完毕的标准系指发生以下两种情况之一：1、根据追加对价安排的前提条件,公司2007年及2008年经审计的财务报告均不存在需支付追加对价的情况；2、根据追加对价安排的前提条件,公司2007年或2008年经审计的财务报告存在需支付追加对价的情况,且辅仁药业已支付了一次相应的追加对价。下同)
(四)为履行上述承诺,参与支付对价的公司非流通股股东将在民丰实业协助下,委托中国证券登记结算有限责任公司对各方用于支付当期对价的股票(包括辅仁药业可能代暂无法支付对价的非流通股股东支付的股票)办理临时保管, 以确保股改方案的顺利实施。辅仁药业拟用于支付追加对价的股票自改革方案实施之日起亦将委托中国证券登记结算有限责任公司办理临时保管。
(五)为履行上述承诺, 参与支付对价的公司非流通股股东同意,由上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司在上述限售期内对各方在股权分置改革实施前所持原非流通股股份进行锁定, 从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。
(六)为履行上述承诺, 参与支付对价的公司非流通股股东将分别郑重声明与保证:本单位不履行或者不完全履行承诺时, 将赔偿其他股东因此而遭受的损失。除非受让人同意并有能力承担本单位在本协议项下的承诺责任, 本单位将不向其转让所持有的公司原非流通股股份。
(七)为履行上述承诺,参与支付对价的公司非流通股股东同意,如其发生违反上述法定及附加承诺的情况,则违约出售或转让所得的款项由民丰实业全额享有。
(八)辅仁药业同意,本次股权分置改革完成后,将根据相关法律法规的要求,积极倡导公司按不超过总股本10%的比例,对包括董事(独立董事除外)、监事、高级管理层人员、核心技术人员及其他为公司做出重要贡献的人员实行相应的股权激励制度。
五、本次改革相关股东会议的日程安排：
(一)本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月30日
(二)本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月12日
(三)本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月10日、2006年4月11日和2006年4月12日,上海证券交易所股票交易时间,即每个交易日的9:30-11:30、13:00-15:00。
六、本次改革相关证券停复牌安排
(一)本公司董事会已申请A股股票自2006年2月13日起停牌,预计将不晚于2006年3月20日复牌,此段时期中,2006年3月8日为法定信息公告日,2006年3月8日至2006年3月17日为股东沟通期。
(二)本公司董事会将在2006年3月17日之前(含当日)公告参与支付对价的非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
(三)如果本公司董事会未能在2006年3月17日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将向上海证券交易所申请延期披露公告,如申请获得批准则将延期公告协商确定的改革方案,如申请未获批准则本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
(四)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
七、查询和沟通渠道
(一)、热线电话：(021)62499718、62484982
(二)联系人：杨靖、孙佩琳
(三)传真：(021)62499190
(四)互联网地址：http://www.minfengholding.com
(五)电子信箱：minfeng@minfengholding.com
(六)证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、释义
除非另有说明,以下简称在本股权分置改革说明书摘要中的含义如下：
公司/本公司/民丰实业 指 上海民丰实业(集团)股份有限公司
辅仁药业 指 河南辅仁药业集团有限公司,为民丰实业之控股股东
金礼发展 指 金礼发展有限公司
民亿实业 指 民亿实业有限公司
第十印染厂 指 上海第十印染厂(该企业所持股份现登记在上海市国有资产管理办公室名下)
华申国际 指 上海华申国际企业(集团)有限公司
永新雨衣 指 上海永新雨衣染织厂
非流通股股东 指 本股权分置改革方案实施前,所持民丰实业的股份尚未在交易所公开交易的股东
流通股股东 指 持有民丰实业流通股的股东
本方案/方案 指 民丰实业本次股权分置改革方案,具体内容见本保荐意见"股权分置改革方案"一节
2006年第一次临时股东大会 指 民丰实业股东合议本次重大资产置换事宜表决的股东大会
2006年第一次临时股东大会股权登记日 指 召开2006年第一次临时股东大会的股权登记日。于该日收盘后登记在册的民丰实业全体股东,有权参与公司2006年第一次临时股东大会并按其所持股份数额行使表决权
相关股东会议 指 民丰实业非流通股股东和A股流通股股东合议本次股权分置改革方案的股东会议
相关股东会议股权登记日 指 本次召开相关股东会议的股权登记日。于该日收盘后登记在册的民丰实业全体股东,有权参与公司相关股东会议并按其所持股份数额行使表决权
方案实施股权登记日 指 按股权分置改革方案执行对价安排的股权登记日。于该日收盘后登记在册的公司流通股股东有权获得公司非流通股股东所执行的对价。相关股东会议股权登记日与执行对价安排股权登记日之间,公司股票均处于停牌状态
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构 指 中信建投证券有限责任公司
律师 指 上海市通力律师事务所
辅仁堂 指 河南辅仁堂制药有限公司
元 指 人民币元
二、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
参与支付对价的非流通股股东经过充分协商,以股权分置改革的相关法律、法规和规范性文件为依据,本着兼顾公司流通股股东和非流通股股东的利益、切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则,以有利于恢复公司的持续经营能力、改善公司的财务状况和实现盈利为基本出发点,共同提出股权分置改革的动议,并形成以下股权分置改革方案：
1、资产置入
辅仁药业拟将其所持有的河南辅仁堂制药有限公司(以下简称"辅仁堂")95%的股权(截止2004年12月31日, 该等股权的评估值为人民币173,759,504元,以下简称"拟置入股权")与公司拥有的低效资产进行置换(截止2004年12月31日, 该等资产的评估净值为人民币172,337,552.08元), 差额部分共计人民币1,421,951.92元,由公司以现金方式进行支付。2006年第一次临时股东大会审议通过上述资产置换事项且相关股东会议同意本次股权分置改革方案后,公司将成为辅仁堂之控股股东, 并将成为以现代制药业为主的上市公司。(相关内容可见《上海证券报》2006年3月8日所刊登的公告)。在本次股权分置改革完成日("完成日"指在公司相关股东会议同意本次股权分置改革之后, 公司于证券交易登记主管部门办理完毕将本段下述第2项所述当期股票对价支付予公司流通股股东的手续之日)之前, 拟置入股权应转让至公司名下(以完成相应的工商登记手续为准, 下同), 并且, 在拟置入股权转让至公司名下后, 该项资产置入即视为履行完毕。
2、股票对价
(1)对价安排的方式和数量
民丰实业现有之非流通股股东○○辅仁药业、金礼发展、民亿实业、第十印染厂、华申国际、永新雨衣为使其所持有的公司股份获得流通权,向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票对价,全体流通股股东每持有10股流通股获付0.5股股票。民丰实业之其他非流通股股东在本方案实施过程中无需支付对价,也不获付对价,其所持有的股份将在方案实施后自动获取流通权,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,其所持有的原非流通股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。
(2)对价安排的执行方式
每位流通股股东可获得的对价股份数量,按方案实施的股权登记日该流通股股东在登记结算机构开设的证券账户中持有的公司流通股数量乘以0.05计算。对于获付不足1 股的余股,按登记结算机构的有关规定处理。
(3)非流通股股东对价安排执行情况表
A、金礼发展所持公司13%的股份能在股改实施前转让于辅仁药业
股改实施前 股改实施后
股东构成 持股数(股) 持股比例(%) 持股数(股) 持股比例(%)
河南辅仁药业集团有限公司 75,508,577 42.52 73,768,219 41.54
金礼发展有限公司 25,867,024 14.57 25,270,828 14.23
民亿实业有限公司 4,895,406 2.76 4,782,574 2.69
上海第十印染厂 2,651,857 1.49 2,590,736 1.46
上海华申国际企业(集团)有限公司 540,000 0.30 527,554 0.30
上海永新雨衣染织厂 360,000 0.20 351,703 0.20
其他非流通股股东 17,145,000 9.65 17,145,000 9.65
非流通股小计 126,967,864 71.49 124,436,614 70.07
流通股 50,625,000 28.51 53,156,250 29.93
合计 177,592,864 100 177,592,864 100
注：以上数据的测算都是在金礼发展所持有的23,087,072股法人股能在股改实施前转让于辅仁药业的基础之上所做出的。
B、金礼发展所持公司13%的股份未能在股改实施前转让于辅仁药业
股改实施前 股改实施后
股东构成 持股数(股) 持股比例(%) 持股数(股) 持股比例(%)
河南辅仁药业集团有限公司 52,421,505 29.52 51,213,269 28.84
香港金礼发展有限公司 48,954,096 27.56 47,825,778 26.93
香港民亿实业有限公司 4,895,406 2.76 4,782,574 2.69
上海第十印染厂 2,651,857 1.49 2,590,736 1.46
上海华申国际企业(集团)有限公司 540,000 0.31 527,554 0.30
上海永新雨衣染织厂 360,000 0.20 351,703 0.20
其他非流通股股东 17,145,000 9.65 17,145,000 9.65
非流通股小计 126,967,864 71.49 124,436,614 70.07
流通股 50,625,000 28.51 53,156,250 29.93
合计 177,592,864 100 177,592,864 100
注：以上数据的测算都是在金礼发展所持有的23,087,072股法人股未能在股改实施前转让于辅仁药业的基础之上所做出的。
(4)有限售条件的股份可上市流通预计时间表
民丰实业现有非流通股股东有限售条件的股份预计可上市流通时间如下：A、金礼发展所持公司13%的股份能在股改实施前转让于辅仁药业
股东名称 有限售条件的股份累计可上市流通数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
辅仁药业 8,879,643 T日+12个月至T日+24个月 在追加对价安排义务履行完毕前,不上市交易或者转让；
17,759,286 T日+24个月至T日+36个月 在追加对价安排义务履行完毕后的12个月内不上市交易
47,129,290 T日+36个月后 或者转让,此后通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份
数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五,
在24个月内不超过百分之十。在前述12个月禁售期后的
36个月内,若其通过上海证券交易所挂牌交易出售其所
持原非流通股股份及从金礼发展受让的拟转让股份,则
出售价格将不低于4.00元/股。
金礼发展 8,879,643 G日+12个月至G日+24个月 在方案实施后的12个月内不上市交易或者转让,此后通过
16,391,185 G日+24个月至G日+36个月 交易所挂牌交易出售的原非流通股份数量占公司股份总
数的比例在12个月内不超过百分之五,在24个月内不超过
百分之十。
民亿实业 4,895,406 G日+12个月后 在方案实施12个月内不上市交易或者转让
第十印染厂 2,651,857 G日+12个月后 在方案实施12个月内不上市交易或者转让
华申国际 540,000 G日+12个月后 在方案实施十二个月内不上市交易或者转让
永新雨衣 360,000 G日+12个月后 在方案实施12个月内不上市交易或者转让
其他非流通股股东 17,145,000 G日+12个月后 公司未参与支付对价的非流通股东,不存在持股比例超过公司总股本5%以上的情况,所以只需在方案实施后的12个月内不上市交易或者转让即可
注：T日为追加对价安排义务履行完毕后的首日
G日为股权分置改革方案实施后复牌首日
B、金礼发展所持公司13%的股份未能在股改实施前转让于辅仁药业
股东名称 有限售条件的股份累计可上市流通数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
辅仁药业 8,879,643 T日+12个月至T日+24个月 在追加对价安排义务履行完毕前,不上市交易或者转让；
17,759,286 T日+24个月至T日+36个月 在追加对价安排义务履行完毕后的12个月内不上市交易
24,574,340 T日+36个月后 或者转让,此后通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份
数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五,
在24个月内不超过百分之十。在前述12个月禁售期后的
36个月内,若其通过上海证券交易所挂牌交易出售其所
持原非流通股股份及从金礼发展受让的拟转让股份,则
出售价格将不低于4.00元/股。
金礼发展 8,879,643 G日+12个月至G日+24个月 在方案实施后的12个月内不上市交易或者转让,此后通
17,759,286 G日+24个月至G日+36个月 过交易所挂牌交易出售的原非流通股份数量占公司股份
21,186,849 G日+36个月后 总数的比例在12个月内不超过百分之五,在24个月内不
超过百分之十。
民亿实业 4,895,406 G日+12个月后 在方案实施12个月内不上市交易或者转让
第十印染厂 2,651,857 G日+12个月后 在方案实施12个月内不上市交易或者转让
华申国际 540,000 G日+12个月后 在方案实施十二个月内不上市交易或者转让
永新雨衣 360,000 G日+12个月后 在方案实施12个月内不上市交易或者转让
其他非流通股股东 17,145,000 G日+12个月后 公司未参与支付对价的非流通股东,不存在持股比例超过公司总股本5%以上的情况,所以只需在方案实施后的12个月内不上市交易或者转让即可
注：T日为追加对价安排义务履行完毕后的首日
G日为股权分置改革方案实施后复牌首日
(5)股票对价方案实施前后的公司股份结构变动表
A、金礼发展所持公司13%的股份能在股改实施前转让于辅仁药业
改革方案实施前 改革方案实施后
股份类型 持股数(股) 持股比例(%) 股份类型 持股数(股) 持股比例(%)
一、未上市流通股份 一、有限售条件流通股
1、境内法人股 96,205,434 54.16 1、股权分置改革后境内法人持有的有限售条件的流通股 94,383,212 53.15
2、境外法人股 30,762,430 17.33 2、股权分置改革后境内法人持有的有限售条件的流通股 30,053,402 16.92
未上市流通股份合计 126,967,864 71.49 有限售条件流通股合计 124,436,614 70.07
二、已上市流通股份 二、无限售条件流通股
1、人民币普通股 50,625,000 28.51 1、人民币普通股 53,156,250 29.93
已上市流通股份合计 50,625,000 28.51 无限售条件流通股合计 53,156,250 29.93
三、股份总数 177,592,864 100 三、股份总数 177,592,864 100
B、金礼发展所持公司13%的股份未能在股改实施前转让于辅仁药业
改革方案实施前 改革方案实施后
股份类型 持股数(股) 持股比例(%) 股份类型 持股数(股) 持股比例(%)
一、未上市流通股份 一、有限售条件流通股
1、境内法人股 73,118,362 41.17 1、股权分置改革后境内法人持有的有限售条件的流通股 71,828,262 40.45
2、境外法人股 53,849,502 30.32 2、股权分置改革后境外法人持有的有限售条件的流通股 52,608,352 29.62
未上市流通股份合计 126,967,864 71.49 有限售条件流通股合计 124,436,614 70.07
二、已上市流通股份 二、无限售条件流通股
1、人民币普通股 50,625,000 28.51 1、人民币普通股 53,156,250 29.93
已上市流通股份合计 50,625,000 28.51 无限售条件流通股合计 53,156,250 29.93
三、股份总数 177,592,864 100 三、股份总数 177,592,864 100
3、追加对价安排
公司控股股东辅仁药业承诺：如果发生以下两种情况之一时(以先发生的情况为准),辅仁药业将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价5,062,500股。(追加对价以一次为限,一旦支付了一次追加对价,此承诺自动失效)
第一种情况：在辅仁堂95%的股权于2006 年内置入民丰实业后,即股权交割基准日在2006 年1月1日(含2006 年1月1日当日)至2006年12月31日(含2006 年12月31日当日)的前提下,经公司聘请的会计机构审计, 公司2007年度净利润少于人民币2800万元或公司2007年度会计报表被出具非标准审计意见(因公司历年累计未弥补亏损金额较大、流动负债超过流动资产金额较大、逾期银行贷款余额较大等历史原因致使会计机构对公司持续经营能力作风险提示的强调事项除外)。
第二种情况：在辅仁堂95%的股权于2006 年内置入民丰实业后,即股权交割基准日在2006 年1月1日(含2006 年1月1日当日)至2006年12月31日(含2006 年12月31日当日)的前提下,经公司聘请的会计机构审计, 公司2008年度净利润少于人民币3300万元或公司2008年度会计报表被出具非标准审计意见(因公司历年累计未弥补亏损金额较大、流动负债超过流动资产金额较大、逾期银行贷款余额较大等历史原因致使会计机构对公司持续经营能力作风险提示的强调事项除外)。
如果发生以上两种情况之一时(以先发生的情况为准),在公司2007年或2008年会计年度年报经2007年或2008年当年度股东大会审议通过后的30个工作日内,辅仁药业将按照上海证券交易所相关程序追加对价,追加对价的股权登记日确定为相应会计年度年报经当年度股东大会审议通过后的第10 个工作日。该日期如做调整,将由公司董事会确定。
4、相关股份转让事项
金礼发展有限公司同意在本次股权分置改革实施的同时将其所持有的占公司股份总数13%的股份(共计23,087,072股)转让予河南辅仁药业集团有限公司, 河南辅仁药业集团有限公司亦同意从金礼发展有限公司处受让前述股份, 为此, 双方已于2006年3月3日签署了股份转让协议。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、方案确定的基本原则
民丰实业股权分置改革方案的制定遵循以下原则：
(1)符合有关政策规定原则
方案符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及中国证监会和上海证券交易所关于股权分置改革的具体规定以及其他有关法律、法规和规范性文件的要求。
(2)兼顾各方利益原则
方案力求兼顾非流通股股东、流通股股东以及上市公司各方利益,实现多方"共赢",彻底解决股权分置问题。
(3)有利于恢复公司持续经营能力原则
由于民丰实业系一家长期亏损,面临退市风险的上市公司,根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等政策、法规的要求,本次股权分置改革方案的制定系以恢复公司的持续经营能力、摆脱财务困局、提高盈利水平和融资能力为基本出发点,力求从根本上保护所有股东的利益特别是流通股股东的核心利益。
(4)维护市场稳定原则
股权分置改革过程中应尽量减少股价波动,维护市场稳定。
(5)流通市值不降原则
股权分置改革完成后,公司流通股股东所持有的股份市值不低于股权分置改革前的持股成本。
2、将注入优质资产作为股改对价的合理性
根据公司1996年上市以来,历年的年报,民丰实业十年间的经营情况如下表：
单位：人民币万元
主营业务利润 调整后的净利润
1996年 1,077.94 2,364.58
1997年 842.20 1,628.44
1998年 2,752.22 -1,069.89
1999年 2,184.12 196.67
2000年 2,208.51 198.33
2001年 -55.55 -7,038.65
2002年 -670.27 -5,955.13
2003年 -1,188.40 205.96
2004年 159.65 -4,733.87
2005年 1,463.03 -3,999.22
以上数据可以清晰地反映出,民丰实业作为国内印染业的骨干企业,虽曾有过光辉的历史,但由于种种原因,特别是受困于现有主业成本连年上升、行业竞争日益加剧、环保投入居高不下等因素,虽历经重组但都收效甚微,甚至陷入业绩连年下滑的境地。截止2005年底公司累计未弥补亏损为24,148.47万元,流动负债超过流动资产16,482.47万元,面临巨大的财务困境和还款压力。2005年,公司现有之控股股东辅仁药业入主后,通过一系列行之有效的措施虽然使主营业务利润下滑的趋势得到了有效遏制,但无奈积重难返,仍然无法实现扭亏为盈的目标。针对这一情况,公司认为只有实施彻底的主业转换,充分借重于辅仁药业在国内医药行业中的品牌知名度及其科学的经营理念,尽速注入优质的中药类资产,才有可能从根本上改变公司的经营现状,恢复持续经营能力,以避免股票市值的进一步缩水,并从根本上保护全体股东的核心利益。以此为目标,公司提出了以资产置入为股改核心要件的设想。
因为,根据上海万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字(2006)第221号审计报告,本次股权分置改革完成后将注入上市公司的辅仁堂,其2005年度经审计净利润为1,566.07万元,该公司不仅盈利能力优良,而且截止2005年12月31日尚未发生任何银行借款,流动比率高达3.64、资产负债率仅为13.67%。如果该公司95%的股权能够在本次股权分置改革实施后顺利注入民丰实业,则必将有利于公司改变现有的财务状况,使公司重新获得必要的贷款能力,以促进长远规划的实施。
也正是基于这一计划的实施,辅仁药业才有把握承诺：辅仁堂95%的股权在2006年内置入民丰实业后,如2007年经审计净利润低于2,800万元或2008年经审计净利润低于3,300万元则由其单方面向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价5,062,500股。
由此可见,公司本次股权分置改革方案通过注入优质资产,以实现公司盈利能力的提升、改善公司的财务状况、恢复持续经营能力作为对价安排的核心内容是必要的。如本次股权分置改革未能得以实施,则相应的资产重组也将无法实施,公司必将面临退市风险。届时一旦民丰实业失去上市资格,公司股份因能上市流通而产生的流通权价值也将不复存在,现有股份的价值将只能以其所占有的净资产额来衡量,这必将极大地影响到全体股东特别是现有流通股股东的根本利益。而且在理性市场的前提下,公司盈利水平的提高、财务状况的改善,将直接导致公司总市值的提高,相应的流通股股东所持股份的市值也将得到提升,因此,只有在本次股权分置改革过程中对公司实施彻底的产业调整,公司流通股股东的核心利益才能得到根本性地保护。
3、股票对价确定依据
方案中股票对价安排的确定主要考虑了以下因素：
(1)改革前流通股股东持股成本的确定
截止2006年2月10日,民丰实业收盘价为3.54元/股、5日加权交易均价为3.51元/股、30日加权交易均价为3.33元/股、60日加权交易均价为3.13元/股,为尽可能保护流通股股东利益,本方案根据孰高原则确定3.54元/股为流通股股东的持股成本。
(2)方案实施后的股票价格
A、方案实施后的市盈率倍数
由于,公司在本次股权分置改革完成后,将成为一家以现代制药业为主的上市公司,而截止2005年12月31日,国际主要制药企业的平均市盈率为24.18倍(资料来源于：彭博资讯)；截止2006年2月10日,国内已完成股改的中药类上市公司的平均市盈率为22.77倍(资料来源于：飞天行情系统)。
比照上述经验数据,基于我国股票市场成长性、医药(中药)行业未来发展前景、国家对中药行业的大力扶持、辅仁药业的经营管理能力、盈利能力及其在我国医药行业中的品牌声誉和影响力,预计民丰实业在股权分置改革完成后(全流通状态下)的合理市盈率可达22倍。
B、方案实施后每股收益水平
根据辅仁药业所做的追加对价承诺,在辅仁堂95%的股权于2006 年内置入民丰实业后,公司2007年一个完整会计年度的经审计净利润将不低于2,800万元,每股收益不低于0.158元。
C、方案实施后的股价
根据市盈率定价法,按照22倍的合理市盈率,民丰实业在股权分置改革后的合理股价应不低于3.48元/股。
(3)理论对价比例的测算
假设：
R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股股东支付的股份数量；
P为股权分置改革前流通股股东的持股成本；
Q为股权分置改革方案实施后股价
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少应满足下式要求：
P＝Q×(1＋R)
如前所述,以3.54元作为流通股股东的持股成本P,以3.48元作为股权分置改革后公司股价的估值,则R＝0.017,即流通股股东每10股可获送0.17股。
考虑到本次股权分置改革方案实施后,公司股价走势存在一定的不确定性,为更好地保障流通股股东权益,确定的方案为：参与支付对价的非流通股股东为使其所持非流通股获得流通权,按照流通股股东每10股获送0.5股的标准向流通股股东送股。
参与支付对价的非流通股股东支付对价股份的比例高于上述测算的理论对价水平,降低了民丰实业流通股股东的持股成本,使流通股股东的市场风险得到一定程度的释放。
4、本次股权分置改革对股东权益的影响
(1)方案的制定保护了流通股股东的根本利益
本方案制定的出发点是：从根本上改变公司因现有主营业务长期受原材料、能源成本上涨,行业竞争日益加剧,环保投入居高不下所困而日渐丧失持续经营能力的现状。力求通过本次股权分置改革,使公司主业能得到彻底转变,恢复持续经营能力,显著提高盈利水平,完善财务结构,具备相应的融资能力。并兼顾非流通股股东和流通股股东的利益平衡,切实保护流通股股东的利益不受损失,流通股股东所持股票市值不因本次股权分置改革而遭受损失。
因此,从这一出发点来看,公司在资产置入的基础之上,所做出的对流通权价值的测算及最终实际对价支付比例的确定,充分贯彻了上述原则。
(2)方案实施后流通股股本比例提高
根据现有的股权分置改革方案在方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东,将在无须支付现金的情况下,获得2,531,250股流通股股份,流通股股东拥有的股权比例将由28.51%上升到29.93%。
(3)方案实施后降低了流通股股东的持股成本
根据现有的股权分置改革方案在方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东,假设其平均持股成本为3.54元/股,获付对价后,流通股股东的平均持股成本将下降至3.37元/股。持股成本的降低,提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力,增加了流通股股东获益的可能性,流通股股东的权益得到了相应的保障。
(4)追加对价的安排使股改的效果得到了更为充分的保障
由于构成本次股权分置改革方案的核心是：通过主业转换,显著提高公司的盈利水平,恢复公司的持续经营能力。因此作为公司控股股东的辅仁药业在改革方案中单方面承诺：改革方案实施后,如不能实现预期的利润指标,则将对流通股股东做出追加对价的安排。这不仅表明了控股股东对重组效果的信心,更表明了公司保障流通股股东根本利益的决心,将为股权分置改革完成后,构建所有股东共同的利益平台,打下扎实的基础。
5、结论
综上所述,保荐机构认为参与支付对价的非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排是合理的。
三、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)本公司参与支付对价的非流通股股东就公司股权分置改革作出如下承诺：
1、法定承诺事项
(1)除华申国际外所有需支付对价的非流通股股东一致承诺：其所持有的非流通股股份均无权属争议、不存在被质押、冻结等权利受限制的情形。
(2)所有需支付对价的非流通股股东一致承诺：及时履行有关信息披露义务,诚实、守信,保证所披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(3)辅仁药业承诺：其所持有的原非流通股股份及从金礼发展受让的拟转让股份自股权分置改革方案实施之日起,在追加对价安排义务履行完毕前,不上市交易或者转让；在追加对价安排义务履行完毕后的12个月内不上市交易或者转让。
除辅仁药业以外的所有需支付对价的非流通股股东一致承诺：其所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让,本股改说明书另有安排的除外。
(4)持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东○○辅仁药业及金礼发展一致承诺：在前项承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
(5)持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东○○辅仁药业及金礼发展一致承诺：通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到民丰实业股份总数百分之一时,将在自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无需停止出售股份。
2、附加承诺事项
(1)公司控股股东辅仁药业承诺：在追加对价安排义务履行完毕后的12个月禁售期后的36个月内,若其通过上海证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股股份及从金礼发展受让的拟转让股份,则出售价格将不低于4.00元/股,并将在本次股权分置改革实施后在保荐机构办理股票指定交易,以利于保荐机构督促监管。
在公司因利润分配、资本公积金转增股份、配股等导致股份或股东权益发生变化时,上述最低出售价格将按以下规则进行调整：
派息： P1＝P-D
送股或转增股本： P1＝P /(1＋N)
送股或转增股本并同时派息： P1＝(P-D)/(1＋N)
配股： P1＝(P＋AK)/(1＋K)
三项同时进行： P1＝(P-D ＋AK)/(1＋K＋N)
其中,P为目前设定的最低出售价格,即4.00元/股,P1为调整后的最低出售价格,D为每股派息额,N为送股率或转增股本率,K为配股比率,A为配股价格。
(2)公司控股股东辅仁药业承诺：在股权分置改革期间如民丰实业其他需支付对价的非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的,由其代为支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份,但辅仁药业保留向其追偿的权利。在辅仁药业明确以书面方式表示同意之后, 暂无法支付对价的非流通股股东持有的原公司非流通股方可流通转让, 并且, 该等流通转让应符合届时中国相关法律法规以及证券监管部门、证券交易以及登记结算主管单位的规定并办理相关必要手续,并由民丰实业向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(3)公司控股股东辅仁药业承诺：由上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司在追加对价安排义务履行完毕前对其在股权分置改革实施前所持原非流通股股份进行锁定, 从技术上为辅仁药业履行追加对价安排义务提供保证。
(4)为履行上述承诺,参与支付对价的公司非流通股股东将在民丰实业协助下,委托中国证券登记结算有限责任公司对各方用于支付当期对价的股票(包括辅仁药业可能代暂无法支付对价的非流通股股东支付的股票)办理临时保管, 以确保股改方案的顺利实施。辅仁药业拟用于支付追加对价的股票自改革方案实施之日起亦将委托中国证券登记结算有限责任公司办理临时保管。
(5)为履行上述承诺, 参与支付对价的公司非流通股股东同意,由上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司在上述限售期内对各方在股权分置改革方案实施前所持原非流通股股份进行锁定, 从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。
(6)为履行上述承诺, 参与支付对价的公司非流通股股东将分别郑重声明与保证:本单位不履行或者不完全履行承诺时, 将赔偿其他股东因此而遭受的损失。除非受让人同意并有能力承担本单位在本协议项下的承诺责任, 本单位将不向其转让所持有的公司原非流通股股份。
(7)为履行上述承诺,参与支付对价的公司非流通股股东同意,如其发生违反上述法定及附加承诺的情况,则违约出售或转让所得的款项由民丰实业全额享有。
(8)辅仁药业同意,本次股权分置改革完成后,将根据相关法律法规的要求,积极倡导公司按不超过总股本10%的比例,对包括董事(独立董事除外)、监事、高级管理层人员、核心技术人员及其他为公司做出重要贡献的人员实行相应的股权激励制度
(二)承诺事项违约责任
为履行上述承诺,参与支付对价的公司非流通股股东将分别郑重声明与保证:本单位不履行或者不完全履行承诺时, 将赔偿其他股东因此而遭受的损失。如其发生违反上述法定及附加承诺的情况,则违约出售或转让所得的款项由民丰实业全额享有。
(三)承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺函项下做出的各项承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担本单位在本协议项下的承诺责任, 本单位将不向其转让所持有的公司原非流通股股份。
需支付对价的非流通股股东一致承诺：及时履行有关信息披露义务,诚实、守信,保证所披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
四、提出股权分置改革动议的非流通股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
(一)提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的数量、比例
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件,为保持证券市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者的合法权益,本公司的六家非流通股股东辅仁药业、金礼发展、民亿实业、第十印染厂、华申国际、永新雨衣(上述六家非流通股股东合计持有民丰实业86.50%的非流通股股份)共同提出进行股权分置改革的动议。
由于公司第一大股东辅仁药业在2006年3月3日与第二大股东金礼发展签署了《股份转让协议》,拟受让后者所持有的民丰实业非流通股23,087,072股(占公司总股本的13%),该次股份转让的相关手续仍在办理中,能否在本次股权分置改革方案实施前完成存在不确定性,在此情况下：
1、如金礼发展所持公司13%的股份能在股权分置改革方案实施前转让于辅仁药业,则参与支付对价的非流通股股东持股情况为：
序号 股东名称 股份数量(股) 持股比例(%)
1 河南辅仁药业集团有限公司 75,508,577 42.52
2 金礼发展有限公司 25,867,024 14.57
3 民亿实业有限公司 4,895,406 2.76
4 上海第十印染厂 2,651,857 1.49
5 上海华申国际企业(集团)有限公司 540,000 0.30
6 上海永新雨衣染织厂 360,000 0.20
合计 109,822,864 61.84
2、如金礼发展所持公司13%的股份未能在股权分置改革方案实施前转让于辅仁药业,则参与支付对价的非流通股股东持股情况为：
序号 股东名称 股份数量(股) 持股比例(%)
1 河南辅仁药业集团有限公司 52,421,505 29.52
2 金礼发展有限公司 48,954,096 27.57
3 民亿实业有限公司 4,895,406 2.76
4 上海第十印染厂 2,651,857 1.49
5 上海华申国际企业(集团)有限公司 540,000 0.30
6 上海永新雨衣染织厂 360,000 0.20
合计 109,822,864 61.84
(二)股份有无权属争议、质押、冻结的情况
根据登记结算机构提供的资料和所有参与支付对价的非流通股股东的确认,参与支付对价的公司非流通股股东中除华申国际所持有的540,000股股票已全部用于质押外,其他非流通股股东所持股份均不存在权属争议、质押或冻结等影响本次股权分置改革方案实施的情形。
由于华申国际已同意在民丰实业本次股权分置改革实施之日前,积极办理部分目标股份的质押解除以支付对价股份(以下简称"解除质押")。且华申国际与辅仁药业亦已达成一致,如届时华申国际未能解除质押, 则由辅仁药业先行代华申国际向民丰实业流通股股东支付其暂无法支付的对价股份。因此,华申国际股份质押不影响本次股权分置改革方案的实施。
五、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案
(一)方案不能获得批准的风险
由于本次股权分置改革方案中所涉重大资产重组事项尚需经公司2006年第一次临时股东大会表决通过后方可实施,且该重大资产重组已构成关联交易,因此需经参加表决的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效。
本次股权分置改革方案尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过,且经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效。
根据规定,审议重大资产重组的2006年第一次临时股东大会应早于相关股东会议召开。若2006年第一次临时股东大会否决了公司重大资产重组方案,则相关股东会议将相应取消；若2006年第一次临时股东大会审议通过了公司重大资产重组方案,但相关股东会议否决了股改方案,则将根据法定程序终止重大资产重组方案的实施。相应的本说明书所载方案亦将不能实施,重大资产置换也将无法实施,公司仍将保持现有的股权分置状态。
(二)参与支付对价的非流通股股东所持股份被质押的风险
根据登记结算机构提供的资料和所有参与支付对价的非流通股股东的确认,参与支付对价的公司非流通股股东中除华申国际所持有的540,000股股票已全部用于质押外,其他非流通股股东所持股份均不存在权属争议、质押或冻结等影响本次股权分置改革方案实施的情形。
由于华申国际已同意在民丰实业本次股权分置改革实施之日前,积极办理部分目标股份的质押解除以支付对价股份(以下简称"解除质押")。且华申国际与辅仁药业亦已达成一致,如届时华申国际未能解除质押, 则由辅仁药业先行代华申国际向民丰实业流通股股东支付其暂无法支付的对价股份。因此,也不影响本次股权分置改革方案的实施。
但由于距方案实施日尚有一定时间间隔,参与支付对价的非流通股股东用于执行对价安排的股份仍存在被司法冻结、扣划或质押的可能。对此公司控股股东辅仁药业也已承诺,在股权分置改革期间如民丰实业其他需支付对价的非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的,由其代为支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份,但辅仁药业保留向其追偿的权利。
在股权分置改革方案实施前,如辅仁药业的股份发生被质押、冻结等情形且未被质押、冻结的股票不足以支付其根据本次股权分置改革方案所需支付的股票对价,则本次股权分置改革将相应取消。
(三)股权分置改革方案未获国有资产管理部门批准的风险
根据登记结算机构提供的资料,本公司非流通股股东中上海第十印染厂所持有的2,651,857股非流通股份属于国有法人股(该企业所持股份现登记在上海市国有资产管理办公室名下),本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。本方案现已获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意,但最终能否取得上海市国有资产监督管理委员会的审核批准仍存在不确定性。如未能在相关股东会议网络投票开始前两天取得国有资产监督管理部门的审核批准文件,则公司将不晚于该日提交延期召开相关股东会议的公告,但不变更原通知规定的股权登记日且最晚于新的网络投票日开始前一天获得国有资产监督管理部门的审核批准文件。
(四)股权收购未能在股权分置改革实施前得到批准的风险
由于公司控股股东辅仁药业在本次股权分置改革过程中,将通过资产置入的方式为民丰实业注入优质资产、帮助上市公司恢复持续经营能力,因此公司股东--金礼发展有限公司将在股权分置改革实施前向辅仁药业转让总计为23,087,072股的民丰实业股票。因上述股权转让将触及《证券法》及《上市公司收购管理办法》中所规定的要约收购义务且民丰实业又系中外合资股份有限公司,所以本次股权转让,还需中国证监会同意豁免要约收购义务,并得到商务部的审批同意。在此情况下：
1、在股权分置改革方案实施前,如本次股权转让尚未办理股权过户手续,则这部分股权所应支付的对价由金礼发展有限公司支付。
2、在股权分置改革方案实施前,如本次股权转让已办理股权过户手续,则这部分股权所应支付的对价由河南辅仁药业集团有限公司支付。
(五)外资股股东股权处置方案需获得相关管理部门批准的风险
因参与本次股权分置改革的非流通股股东中金礼发展有限公司、民亿实业有限公司属外资股东,因此其根据股权分置改革方案所做出的股权处置安排尚需得到商务部的批准。
(六)公司股价变动的风险
本次股权分置改革是公司重大股权结构变动事项,方案获准实施后有利于公司持续发展。但由于公司股票价格走势同时受到多种因素的影响,因此,在实施本次股权分置改革方案后公司股价具有较大的不确定性,不排除公司股东因股价变动而遭受损失的可能性。本公司将及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并提请投资者根据披露信息进行理性决策,注意投资风险。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
公司董事会委托的保荐机构中信建投为本次股权分置改革出具了保荐意见,其结论如下：
在民丰实业及参与支付对价的非流通股股东所提供的有关资料、说明均真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,保荐机构中信建投认为：民丰实业本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；公司及参与支付对价的非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,参与支付对价的非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排合理。基于上述理由,保荐机构愿意推荐上海民丰实业(集团)股份有限公司进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
公司委托的法律顾问上海市通力律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书,结论如下：
本所律师认为,民丰实业的本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》等相关法律法规的规定。
此外, 与本次股权分置改革涉及的资产置入相关的资产置换尚需获得股份公司股东大会同意; 股份公司本次股权分置改革尚需取得有权国有资产管理部门、外资管理部门、股份公司A股市场相关股东会议的同意并严格履行证券监管机构规定的信息披露以及核查程序；本次股权分置改革涉及的拟转让股份之转让尚需得到有权外资管理部门的同意, 并且, 拟转让股份之转让尚需在中国证监会同意豁免河南辅仁药业集团有限公司全面要约收购股份公司股份之义务后方可进行。
上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会
二○○六年三月三日
