特别提示

    1、本次股权分置改革相关股东会议的现场会议召开时间为2006年4月12日下午13:00,网络投票时间为2006年4月10日至2006年4月12日间的股票交易日每日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00,股权登记日为2006年3月30日。

    2、公司股票于2006年2月13日开始停牌,预计最晚复牌时间为2006年3月20日。相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股改规定程序结束之日公司股票停牌。如果股权分置改革方案未获通过,公司股票将于相关股东会议表决结果公告次日复牌。

    3、因本次股权分置改革方案将涉及的重大资产置换方案需经2006年第一次临时股东大会通过, 现作特别提示：若2006年第一次临时股东大会否决了公司重大资产置换方案,相关股东会议将相应取消；若2006年第一次临时股东大会审议通过了公司重大资产置换方案,但相关股东会议否决了股权分置改革方案,则将根据法定程序终止重大资产置换方案的实施,相应的公司股权分置改革亦将不能实施,重大资产置换也将无法实施,公司仍将保持现有的股权分置状态。

    一、召开会议基本情况

    根据公司部分非流通股股东的书面委托,上海民丰实业(集团)股份有限公司(以下简称"公司")董事会于2006年3月8日发出《上海民丰实业(集团)股份有限公司关于召开A股市场相关股东会议的通知》。基本情况如下：

    1、本次相关股东会议召开时间：

    (1)现场会议召开时间为：2006年4月12日下午13:00

    (2)网络投票时间为：2006年4月10日至2006年4月12日间的股票交易日每日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00

    2、股权登记日：2006年3月30日

    3、现场会议召开地点：另行通知

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：根据规定,本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对所议议案进行投票表决,所议议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

    6、参加相关股东会议的方式：公司股东可亲自出席相关股东会议现场会议(不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席,或委托公司董事会进行投票),或在网络投票时间内参加网络投票。

    7、提示公告

    本次相关股东会议召开前,公司将在2006年3月22日和2006年3月31日在《上海证券报》上发布两次关于召开本次相关股东会议的提示公告。

    8、会议出席对象

    (1)凡在2006年3月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构及聘任律师。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)本公司董事会已申请公司A股股票自2006年2月13日起停牌,预计将不晚于2006年3月20日复牌；

    (2)本公司董事会将在2006年3月17日之前(含当日)公告参与支付对价的非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    (3)如果本公司董事会未能在2006年3月17日之前(含当日)公告协商确定的股权分置改革方案,本公司将向上海证券交易所申请延期披露公告,如申请获得批准则将延期公告协商确定的改革方案,如申请未获批准则本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    (4) 如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过,公司董事会将在股东会议结束后次日内公告相关股东会议表决结果,并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,直至股权分置改革规定程序结束的次日复牌,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    二、会议审议事项

    会议审议事项：

    上海民丰实业(集团)股份有限公司股权分置改革方案的议案。

    三、非流通股股东与流通股股东沟通的安排

    1、沟通期限

    自本相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东,与流通股股东进行充分沟通和协商。

    2、沟通方式

    非流通股东将通过多种方式与流通股股东进行充分的沟通和协商；同时,公司提供以下联系方式广泛征求流通股股东的意见：

    联系电话：(021)62499718、62484982

    传真：(021)62499190

    联系人：杨靖 孙佩琳

    3、非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后,不对改革方案进行调整的,董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的,公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,由董事会申请公司股票复牌。

    4、公司股票复牌后,不再调整改革方案。

    四、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、 流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、 流通股股东主张权利的方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。参加网络投票的流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决,网络投票具体程序见本通知第六项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,相关股东会议征集投票委托事宜,由公司董事会负责办理。为此,由公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年3月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

    公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场投票、网络投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份多次委托董事会重复投票,以最后一次委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    3、 流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或弃权票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    五、现场相关股东会议登记方法

    1、登记时间：2006年4月3日至2006年4月5日间的股票交易日每日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00

    2、登记方式：

    自然人股东须持本人身份证、股票账户进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股票帐户、出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股票账户进行登记；异地股东可以通过信函或传真方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股票帐户复印件,信封上请注明"相关股东会议"字样

    4、 登记地点及授权委托书送达地点：

    收件人：上海民丰实业(集团)股份有限公司

    地址：上海市延安西路300号 (静安大厦) 12楼

    邮政编码：200040

    联系电话：(021)62499718、62484982

    传真：(021)62499190

    联系人：杨靖 孙佩琳

    5、 注意事项

    本次相关股东会议的现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

    六、参与网络投票的股东投票程序

    1、 本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：

    2006年4月10日至2006年4月12日间的股票交易日每日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00

    2、 本次相关股东会议的投票代码：738781

    投票简称：*ST民丰

    3、 股东投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入股票；

    (2)在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号,1.00元代表股权分置改革的议案,如下表：

    议案                                             申报价格
    上海民丰实业(集团)股份有限公司股权分置改革方案     1.00元

    (3)在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    4、注意事项

    (1)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    (2)对不符合上述要求的申报,将作为无效申报,不纳入表决统计。

    七、董事会征集投票权程序

    公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议现场会议的投票权。

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为2006年3月30日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年3月31日至2006年4月10日(正常工作日每日9: 00-17: 00)

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》的《上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会投票委托征集函》和网站www.sse.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会投票委托征集函》上刊登的《上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    八、其它事项

    网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会

    2006年3月8日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海民丰实业(集团)股份有限公司2006年相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 受托人签名：

    身份证号码：

    委托人股票帐户： 身份证号码：

    委托人持有股数：

    授权范围：

    签署日期： 年 月 日