上海民丰实业(集团)股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审计了上海民丰实业(集团)股份有限公司(以下简称“民丰实业”)2005年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表及2005 年度的现金流量表和合并现金流量表，于2006 年月日出具了万会业字(200)号的无保留意见审计报告。我们的审计是依据中华人民共和国财政部颁布的《中国注册会计师独立审计准则》进行的。

    按照中国证券督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)和中国证监会上海证监局《关于对上海上市公司与关联方资金往来及对外担保情况出具专项审计意见的通知》(沪证监公司字[2005]21 号文)的要求，民丰实业编制了本说明后附的《资金占用情况汇总表》和《违规担保情况汇总表》(以下简称“情况表”)。

    编制和对外披露情况表，并确保其真实、合法及完整是民丰实业的责任。我们的责任是按照证监发[2003]56 号文和沪证监公司字[2005]21 号文的要求就民丰实业控股股东及其他关联方占用资金和违规担保情况出具专项说明。除了对民丰实业实施2004 年度会计报表审计中执行的对关联方交易和或有事项有关的审计程序外，我们未对情况表所载资料执行额外的审计或其他程序。我们对民丰实业2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表和违规担保情况汇总表所载资料与所复核的会计资料和经审计的财务报告的相关内容进行了核对，所有重大方面无不一致之处。

    上海万隆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

    中国 · 上海 中国注册会计师：

    二○○年月日