每日必读本公司第一大股东上海茉织华股份有限公司与河南辅仁药业集团有限公司依次分别于2005年4月21日、2005年7月27日签订了《关于转让上海民丰实业(集团)股份有限公司52421505股股份之股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》。根据该等协议,上海茉织华股份有限公司将其持有的本公司52421505股社会法人股股份,占本公司股本总数的29.518%转让给河南辅仁药业集团有限公司。本公司已按照相关规定对该事项进行了披露。(详见2005年4月23日、2005年7月29日的《上海证券报》)。在本次股份转让的相关登记手续最终履行完毕之后,河南辅仁药业集团有限公司将持有本公司52421505股社会法人股股份,成为本公司的第一大股东。
日前,公司收到中国证监会向河南辅仁药业集团有限公司出具的证监公司字【2005】82号《关于河南辅仁药业集团有限收购上海民丰实业(集团)股份有限公司信息披露的意见》。根据《上市公司收购管理办法》等有关规定,现将经中国证监会审核无异议的《上海民丰实业(集团)股份有限公司收购报告书》全文予以公告。
上述股份的过户登记手续正在办理中,本公司将根据进展情况,及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海民丰实业(集团)股份有限公司
2005年9月19日
附件：《上海民丰实业(集团)股份有限公司收购报告书》
上海民丰实业（集团）股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 上海民丰实业（集团）股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST民丰
股票代码： 600781
收购人名称： 河南辅仁药业集团有限公司
住所： 河南省鹿邑县玄武经济开发区
通讯地址： 河南省郑州市东明路218号索克大厦9楼
联系电话： 0371－65677107
签署日期： 2005年8月30日
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“准则16号”)及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的上海民丰实业（集团）股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海民丰实业（集团）股份有限公司的股份。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次股份转让已经获上海茉织华股份有限公司董事会通过，尚需中国证监会同意。
本次股份转让未触发要约收购义务，无需获得中国证监会豁免本收购人要约收购义务。
五、本次股份转让是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、与本次收购有关的各专业机构已书面同意收购人在收购报告书中援引其专业报告或意见的内容。
七、为切实保护投资者合法权益，推进民丰实业法人治理结构的进一步完善，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等法律法规的要求。本收购人在依法受让了民丰实业之控股权后，将积极推动并着手实施上市公司股权分置改革，以期尽快形成各类股东之间共同的利益诉求。
释 义
除非上下文另有所指，以下简称在本报告中有如下特定含义：
辅仁药业、收购人： 指 河南辅仁药业集团有限公司
辅仁堂： 指 河南辅仁堂制药有限公司
民丰实业、上市公司： 指 上海民丰实业（集团）股份有限公司
茉织华： 指 上海茉织华股份有限公司
民丰印染： 指 上海民丰印染有限公司
本次股份转让： 指 辅仁药业受让茉织华所持有的民丰实业52,421,505股社会法人股的行为
公司法： 指 中华人民共和国公司法
证券法： 指 中华人民共和国证券法
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
资产置换协议 指 辅仁药业与民丰实业之间为实施资产置换交易而签署的相关协议
元： 指 人民币元
第一章 收购人介绍
一、辅仁药业基本情况
收购人名称：河南辅仁药业集团有限公司
住所：河南省鹿邑县玄武经济开发区
法定代表人：朱文臣
注册资本：人民币12000万元
企业法人营业执照注册号：豫工商企4100001008315号
企业类型：有限责任公司
登记管理机关：河南省工商行政管理局
经营范围：硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、丸剂。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。
经营期限：自1997年1月22日至2010年1月19日
税务登记证号码：豫国税鹿字 41272517569469X 号
豫地税鹿字 41272570671622X 号
股东名称：朱文臣、朱文玉、朱文亮、朱成功、朱景升
通讯地址：河南省郑州市东明路218号索克大厦9楼
联系人：王兴元
电话：0371－65677107
传真：0371－65677107
邮政编码：450008
二、收购人相关产权及控制关系
__ 朱文臣 朱成功 朱文玉 朱文亮 朱景升
| |97.36% |0.66% |0.66% |0.66% |0.66%
| _|____________________________|_____________________________________|
| |
|__ 河南辅仁药业集团有限公司
35% | |
| 68．33% |
|_______|65% 0．83% 67.93%
70%|__30%__ |__20.83%| 27.17% |59.85% |95% | 66．67%
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三、收购人股东及控股、参股的各子公司简介
（一） 收购人简介
河南辅仁药业集团有限公司（原河南辅仁药业有限公司）成立于1997年，位于河南省鹿邑县玄武经济开发区。注册资本为人民币12,000.00万元，经营范围为硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、丸剂。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。2004年12月31日，经审计辅仁药业合并资产总额为224,331.54万元，负债总额为103,326.60万元，净资产为87,552.54万元；2004年累计实现销售收入196,630.26万元，净利润14,416.40万元。
（二） 收购人股权结构及股东简介
截止本报告日，辅仁药业有5名股东，各股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱文臣 11684.76 97.36
2 朱文玉 78.81 0.66
3 朱成功 78.81 0.66
4 朱景升 78.81 0.66
5 朱文亮 78.81 0.66
总计 12000 100
朱文臣，男，硕士学历，1988年至1993年任河南省鹿邑县皮鞋厂经理；1993年至1997年任河南三维药业有限公司董事长兼总经理；1997年至2004年任河南辅仁药业有限公司董事长兼总经理；2004年至今任河南辅仁药业集团有限公司董事长兼总裁。
朱文玉，男，本科学历，1999年至2003年任河南辅仁工程有限公司总经理；2003年至今任河南辅仁工程有限公司董事长兼总经理；2004年至今任河南辅仁药业集团有限公司副总裁。
朱成功，男，大专学历，1997年至2004年，任河南辅仁药业有限公司副总裁；2004年至今任河南辅仁药业集团有限公司副总裁。
朱景升，男，大专学历，1997年至1999年任河南辅仁药业有限公司办公室主任；1999年至2002年任河南辅仁药业有限公司副总经理，2002年至今，任河南省宋河酒业股份有限公司副总经理兼财务总监。
朱文亮，男，本科学历，1997年至2004年，任河南辅仁药业有限公司副总经理，2004年至今，任河南辅仁堂制药有限公司董事长。
（三）辅仁药业控股及参股各子公司及控股股份情况为：
1、河南辅仁堂制药有限公司
河南辅仁堂制药有限公司于2004年12月22日在河南省工商行政管理局注册成立，注册资本18,000万元，由河南辅仁药业集团有限公司与刘秀云共同出资组建，河南辅仁药业集团有限公司出资17100万元，占95%。公司位于河南省鹿邑玄武经济技术开发区，经营范围为：颗粒剂、片剂、胶剂、硬胶囊剂、口服液、丸剂、中药饮片的生产；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截止2004年12月31日，该公司经审计的总资产为19,234.84万元，净资产为18,128.12万元。
2、河南省宋河酒业股份有限公司
河南省宋河酒业股份有限公司于1999年8月27日。注册资本12,000万元，其中河南辅仁药业集团有限公司出资8200万元，占注册资本总额的68.33%，河南辅仁工程有限公司出资2500万元，占20.83%，河南辅仁怀庆堂制药有限公司出资100万元，占0.83%，鹿邑县城关信用社出资800万元，占6.67%，鹿邑县烟草公司出资400万元，占3.33%。公司经营范围为白酒酿造、销售，粮食加工。截止2004年12月31日，该公司经审计的总资产为35,047.65万元，净资产17,356.14万元，2004年主营业务收入42,010.76万元，净利润2,780.45万元。
3、开封制药（集团）有限公司
开封制药（集团）有限公司（以下简称开药集团）注册地址为开封市禹南街1号，公司成立于2003年9月26日，注册资本5000万元，其中：河南辅仁药业集团出资3500万元，占总股本的70%；河南辅仁工程有限公司出资1500万元，占总股本的30%。公司经营范围为片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、软膏剂、滴眼剂、口服液、原料药、药用辅料的生产销售、药用中间体及下脚料加工销售。经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务。普通货运（不含易燃、易爆、有毒品及腐蚀品）。截止2004年12月31日，公司经审计的总资产为78,900.26万元，净资产35,052.96万元，2004年主营业务收入66,683.76万元，净利润3,579.31万元。
4、河南辅仁怀庆堂制药有限公司
河南辅仁怀庆堂制药有限公司位于武陟县城北环路中段，是药品生产与销售一体化的高新技术制药企业，于1998年通过GMP认证。公司注册资本2055万元，河南辅仁药业有限公司出资1230万元，占总股本的59.85%；公司经营范围为小容量注射剂、冻干粉针剂的生产。截止2004年12月31日，公司经审计的总资产为8,068.74万元，净资产5,545.65万元，2004年主营业务收入8,576.82万元，净利润822.03万元。
5、河南辅仁工程有限公司
河南辅仁工程有限公司始建于1999年，公司注册资本3050万元人民币，其中河南辅仁药业集团有限公司出资1982.9万元，占总股本的65%，朱文臣出资1067.5万元，占总股本的35%。公司现有工程施工总承包贰级资质，经营范围：公路工程施工；建材、机械产品、水泥构件、交通器材及护栏的销售。截止2004年12月31日，公司经审计的总资产为26,835.29万元，净资产19,431.79万元，2004年主营业务收入19,785.75万元，净利润4,418.71万元。
6、河南省宋河酒商业批发有限公司
河南省宋河酒商业批发有限公司成立于1999年10月30日，注册资本368万元，河南辅仁药业集团有限公司出资250万元，占总股本的67.93%。公司经营范围为白酒及非酒精饮料的销售。
7、河南辅仁医药科技开发有限公司
河南辅仁医药科技开发有限公司成立于2003年5月21日，注册资本300万元，河南辅仁药业集团有限公司出资200万元，占总股本的66.67%；经营范围为药品、保健品、化妆品及化工产品（除易燃易爆危险品）的研究（以上国家有专项规定的除外）；科技成果转让。
（四）朱文臣直接控股或参股其他企业的情况
除辅仁药业和河南辅仁工程有限公司外，朱文臣没有直接控股或是参股其他企业。
四、辅仁药业最近五年所受处罚情况
截止本报告书出具之日，辅仁药业在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、辅仁药业主要负责人情况
姓名 国籍 长期居住地 其他国家地区居留权 任职情况
朱文臣 中国 河南鹿邑县 无 董事长、总裁
朱成功 中国 河南郑州市 无 董事、副总裁
朱文玉 中国 河南郑州市 无 董事、财务副总裁
邱云樵 中国 河南郑州市 无 董事
刘明志 中国 河南郑州市 无 董事、副总裁
王袆杨 中国 河南省南阳市 无 董事、董事会秘书
杨忠然 中国 河南省鹿邑县 无 董事
朱云武 中国 河南省鹿邑县 无 董事
朱文亮 中国 河南省鹿邑县 无 董事
朱景升 中国 河南省鹿邑县 无 董事
孙召宇 中国 河南郑州市 无 董事
朱文灿 中国 河南省鹿邑县 无 监事会主席
李忠学 中国 河南郑州市 无 监事
刘新田 中国 河南省鹿邑县 无 监事
闫春雷 中国 河南省鹿邑县 无 监事
朱永杰 中国 河南省鹿邑县 无 监事
王咏梅 中国 河南郑州市 无 监事
以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、辅仁药业持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况
辅仁药业未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二章 收购人持股情况
一、辅仁药业持有、控制上海民丰实业（集团）股份的情况
截止本收购报告公布之日，辅仁药业未持有、控制上海民丰实业（集团）的任何股份。在此次股份转让之前，上海茉织华股份有限公司持有上海民丰实业（集团）股份52,421,505股社会法人股，占总股本的29.518%，为第一大股东，本次协议转让的即为该部分股份，对民丰实业其他股份表决权的行使没有影响。
二、本次股份转让采用协议转让方式
本次转让属于协议转让方式。
三、与本次收购有关的股份转让协议的基本内容
（一）转让股份的价格及数量
2005年4月21日，辅仁药业与茉织华签订了《股份转让协议》，协议规定：茉织华将其持有民丰实业的29.518%社会法人股(共计52,421,505股)以1.3301元/股，共计人民币69,725,700元的价格转让予本公司，转让款全部以现金支付，转让后股权性质不变。本次股份转让的定价主要是以2003年11月20日，茉织华收购民丰实业29.518%的股份时的收购价1.2347元/股为基础作价的。
（二）转让价款的支付方式
经双方协商一致，上述股份转让价款将分三期予以支付，其具体情况如下：
首期, 在2005年4月30日之前,如辅仁药业推荐的总经理、财务总监、董事会秘书候选人正式为民丰实业所聘任且民丰实业董事会亦已接受辅仁药业推荐之两名非独立董事候选人，则辅仁药业应在2005年4月30日之前向茉织华支付200万元定金，此外，辅仁药业还应向茉织华支付3,300万元预付款，辅仁药业应将定金以及首笔预付款付至茉织华指定的银行帐户；双方同意, 上述总计3,500万元的定金以及首笔预付款应抵作股份转让价款的相应部分。
二期, 在本次股份转让交易经中国证监会审核同意后的5个工作日内，由辅仁药业向茉织华支付第二笔预付款2,800万元。
三期，在2006年4月30日之前，在拟转让股份已过户至辅仁药业名下(以拟转让股份在法定证券登记结算机构过户至辅仁药业名下为准)后的5个工作日内， 辅仁药业应向茉织华支付剩余的股份转让价款672.57万元。
四、本次收购的其他相关事项及股份转让协议生效条件
1、股份转让协议自交易双方签署之日起成立并生效。
2、经交易双方书面协商一致，股份转让协议可以终止或解除，在该种情况下协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
第三章 前六个月内买卖挂牌交易上市公司股份的情况
一、收购人买卖民丰实业挂牌交易股份的情况
收购人（包括股份持有人、股份控制人和一致行动人）在提交本报告之日前六个月内没有买卖ST民丰挂牌交易股份的行为。
二、收购人关联方买卖民丰实业挂牌交易股份的情况
收购人（包括股份持有人、股份控制人和一致行动人）及各自的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有买卖ST民丰挂牌交易股份的行为。
第四章 收购人与上市公司之间的重大交易
收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员在本收购报告书报告日前二十四个月内未与民丰实业、民丰实业的关联方及民丰实业的董事、监事、高级管理人员发生过任何需披露的交易。根据辅仁药业与茉织华签署的《股份转让协议》及其《补充协议》，辅仁药业在此过程中亦不存在对拟更换的民丰实业董事、高级管理人员进行补偿或存在其他类似安排的情况。
但鉴于民丰实业目前严峻的财务状况以及主业严重亏损的不利局面，收购人将通过资产置换方式对民丰实业进行重组并由此增强其盈利状况，根据辅仁药业和民丰实业于2005年4月21日签署的《资产置换协议》，民丰实业拟以其截止2004年12月31日经评估的净资产17,233.76万元及现金补价142.19万元用于置换辅仁药业所持有的辅仁堂95％的股权（经评估该部分股权折合人民币为17,375.95万元）。
第五章 资金来源
本公司本次收购的资金来源全部为本公司自有资金,没有任何部分收购资金直接或间接来源于民丰实业及其关联方。
第六章 后续计划
一、本次收购的目的
充分发挥双方优势，稳妥推进民丰实业的管理体制改革，逐步调整民丰实业的发展战略，整合优势资源，重构价值链，促其实现优化产业结构，增强持续经营能力的目标。
二、本次收购的后续计划
（一）在本次收购完成后，辅仁药业并无计划继续购买民丰实业的股份。
（二）鉴于辅仁药业已于2005年4月21日和民丰实业签署了相应的《资产置换协议》。根据该协议，民丰实业拟以其截止2004年12月31日经评估的净资产17,233.76万元及现金补价142.19万元用于置换辅仁药业所持有的辅仁堂95％的股权。该次资产置换完成后，民丰实业的收入及利润将主要来源于持股95％的辅仁堂，届时民丰实业的经营范围也将相应地增加颗粒剂、片剂、胶剂、硬胶囊剂、口服液、丸剂、中药饮片的生产等业务内容。但在资产置换完成前，民丰实业的经营范围将不作变更。
（三）根据辅仁药业与民丰实业签署的《资产置换协议》，该次资产置换完成后，民丰实业将持有辅仁堂95％的股权，成为辅仁堂之控股股东。除此之外，辅仁药业未准备对民丰实业的重大资产、负债进行其他方面的处置或类似安排。
（四）鉴于民丰实业系一家面临严重经营困局、深陷债务泥沼的亏损企业（截至2005年3月31日，该公司累计亏损已达20,507.27万元，每股净资产仅为0.35元），且辅仁药业已于2005年4月21日和民丰实业签署了旨在协助其恢复持续经营能力、挽回财务困局的《资产置换协议》。因此，经茉织华与辅仁药业协商，同意在过渡期内向民丰实业推荐两名由辅仁药业推荐的非独立董事以及总经理、财务总监、董事会秘书候选人，以便于辅仁药业在此期间充分了解上市公司状况、稳定局面并在必要时给予适当的救助。同时，根据协议安排，待本次收购完成后辅仁药业还将向民丰实业再推荐一名董事。上述已推荐人员的简历如下：
董事：朱文臣，男，1988至1993年，任鹿邑县皮鞋厂经理；1993年至1995年，任河南三维药业有限公司董事长兼总经理；1995年至2004年，任河南辅仁药业有限公司董事长兼总经理；2004年至今，任河南辅仁药业集团有限公司董事长兼总裁。
董事兼总经理：邱云樵，男，1968年9月出生，郑州市人，汉族，本科学历。曾任郑州商联人才智力开发中心副总经理、郑州豫港家电商行总经理、河南辅仁药业有限公司董事，副总裁，董秘，现任河南辅仁药业集团有限公司董事。
财务总监：董碧华，曾任上海达金兴业渔具有限公司财务经理、上海民丰实业股份有限公司财务部长、代理财务总监、上海民丰实业（集团）股份有限公司财务总监。
董事会秘书：杨靖，曾任上海浦东新区印刷厂财务经理兼销售经理、上海民丰实业（集团）股份有限公司监事、上海民丰实业（集团）股份有限公司董事会秘书。
上述人员更换后，由辅仁药业推荐的董事仅占公司董事总人数的18％，高级管理人员的构成中除总经理发生变动外，其他高管均未发生变动。
（五）在本次收购完成后，辅仁药业并无计划对民丰实业现有之组织结构做出重大调整。
（六）根据辅仁药业与民丰实业签署的《资产置换协议》，置换完成后，民丰实业的收入及利润将主要来源于持股95％的辅仁堂，届时民丰实业的经营范围也将相应地增加颗粒剂、片剂、胶剂、硬胶囊剂、口服液、丸剂、中药饮片的生产等业务内容，同时，民丰实业也需就这方面内容，在置换完成后对现有的公司章程做出修改。除此之外，辅仁药业并无修改公司章程的计划。
（七）在本次股权收购的过程中，辅仁药业并未与其他股东之间就民丰实业的其他股份、资产、负债或业务存在任何合同或安排。
（八）鉴于辅仁药业在与茉织华签署《股份转让协议》的同时，还与民丰实业签署了《资产置换协议》。因此，本次收购及重组完成后辅仁药业将成为民丰实业之控股股东，而民丰实业也将成为辅仁堂之控股股东，届时，辅仁药业与辅仁堂之间的商标许可使用事宜将随之成为民丰实业与辅仁药业之间的持续性关联交易。根据辅仁药业与辅仁堂签署的《商标使用许可协议》，辅仁药业将在辅仁堂的存续期内，许可辅仁堂无偿使用其商标。
除上述情况之外，辅仁药业在本次收购过程中再无其他后续计划。
第七章 本次收购对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人与民丰实业之间仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，民丰实业将具有独立经营能力，在采购，生产、销售等方面与收购人保持独立。收购人将善意履行其作为民丰实业第一大股东的义务，充分尊重民丰实业独立经营、自主决策的权力，督促经收购人提名的民丰实业的董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
本次收购实施后，对于可能与民丰实业发生的关联交易，收购人将严格按照有关法律法规，中国证监会、上交所和民丰实业章程的规定，遵循公平、公开、合理的市场原则进行，不损害民丰实业和其他股东的利益。
二、同业竞争及相关的解决措施
根据辅仁药业于2005年4月21日和民丰实业签署的《资产置换协议》，民丰实业拟以其截止2004年12月31日经评估的净资产17,233.76万元及现金补价142.19万元用于置换辅仁药业所持有的辅仁堂95％的股权。因此，在相关交易完成后, 民丰实业将成为辅仁堂之控股股东, 而辅仁堂主要从事中药产品的研究、生产和销售等业务。根据辅仁药业营业执照所载明的经营范围，该公司也从事药品的生产和销售, 但是, 根据辅仁药业、辅仁堂出具的承诺函以及河南省食品药品监督管理局出具的批件号为20040185的《药品注册补充申请批件》, 辅仁药业已在辅仁堂设立的同时将其所拥有的小儿清热宁颗粒等41种药品的生产许可证转移给辅仁堂, 辅仁药业将只生产西药药品而不再生产与中药有关的相关产品, 有鉴于辅仁堂的核心业务为中药产品的生产及销售，而辅仁药业的核心业务为西药药品的生产及销售, 并且中药药品与西药药品具有不同的性质，因此，辅仁堂与辅仁药业之间不存在同业竞争，民丰实业与辅仁药业之间也不存在同业竞争。
此外，根据辅仁药业及朱文臣先生出具的承诺函,本次交易完成后辅仁药业及朱文臣先生及其各自的附属公司将不会直接或间接参与经营任何与民丰实业目前主业以及将来主业相同的业务。辅仁药业及朱文臣先生亦承诺将不再投资与民丰实业目前主业以及将来主业有关的任何企业或业务, 不再投资与民丰实业、辅仁堂及其控股公司有竞争或可能有竞争的任何企业或业务。
综上所述, 本次股权收购后辅仁药业及朱文臣与民丰实业之间不存在核心业务上的实质性同业竞争；辅仁药业及朱文臣先生出具的避免同业竞争的承诺函将有助于保护民丰实业及全体股东的利益。
第八章 收购人财务资料
一、注册会计师意见
河南正大(永信)会计师事务所有限公司在对辅仁药业2004年12月31日的合并资产负债表以及2004年的合并利润表及利润分配表和合并现金流量表进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告并认为：上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了辅仁药业2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。
二、辅仁药业近2002年、2003年、2004年财务报表
资 产 负 债 表(合并）
编制单位：河南辅仁集团有限公司 单位：元
资产 行次 2002年末 2003年末 2004年末
流动资产：
货币资金 1 63,377,627.15 95,804,668.72 176,372,909.95
短期投资 2 3,000,000.00 20,600.00 62
减：短期投资跌价准备 3 63 30,949,337.28 156,249,226.31
短期投资净额 4 3,000,000.00 20,600.00 64
应收票据 5 1,713,263.25 17,353,432.00 15,673,100.00
应收股利 6 66 7,546,933.48 2,492,632.10
应收利息 7 67 3,140,273.37 2,920,562.41
应收帐款 8 119,608,950.59 246,537,400.68 309,553,292.54
减：坏帐准备 9 441,370.62 882,177.75 3,815,101.67
应收帐款净额 10 119,167,579.97 245,655,222.93 305,738,190.87
预付帐款 21 4,113,129.70 32,703,583.02 73,220,722.86
应收补贴款 22 72 50,000.00 2,657,740.50
其它应收款 24 66,019,174.70 54,089,145.12 95,767,505.64
存货 30 189,244,192.34 409,655,661.99 451,560,506.85
减：存货跌价准备 31 80 310,685,978.53 624,984,148.21
存货净额 32 189,244,192.34 409,655,661.99 451,560,506.85
待摊费用 33 4,224,798.99 2,521,746.27 5,088,549.16
待处理流动资产净损失 34 7,889.91
一年内到期的长期债券投资 35
其它流动资产 36 1,126,770.26
流动资产合计 39 451,994,426.27 857,804,060.05 1,123,421,485.3
长期投资： 85 30,000,000.00 63,000,000.00
长期股权投资 40 11,700,000.00 106,688,130.47 152,852,070.79
合并价差 41 -6,702,147.55 29,414,156.01 90
长期投资合计 42 11,700,000.00 99,985,982.92 182,266,226.80
减：长期投资减少值准备 43
长期投资净额 44
固定资产：
固定资产原价 45 173,464,477.67 782,891,797.83 898,782,831.49
减：累计折旧 46 35,893,605.55 125,657,723.85 155,792,161.83
固定资产净值 47 137,570,872.12 657,234,073.98 742,990,669.66
工程物资 48
在建工程 49 7,913,256.65 61,665,286.03 26,514,017.57
固定资产清理 50 97,992.31
待处理固定资产净损失 51
固定资产合计 52 145,484,128.77 718,997,352.32 769,504,687.23
无形资产及其他资产： 95 62,765,607.52 116,033,464.84 263,749,183.92
无形资产 54 102,921,231.75 190,076,148.89 162,490,545.92
开办费 55
长期待摊费用 56 1,044,975.65 1,383,716.12 5,632,453.96
其它长期资产 57
无形资产及其他资产合计 58 103,966,207.40 191,459,865.01 168,122,999.88
递延税项： 61,019,080.45 269,445,692.62 334,523,962.21
递延税款借项 59
资产合计 60 713,144,762.44 1,868,247,260.30 2,243,315,399.24
负债及所有者权益 行次 2002年末 2003年末 2004年末
流动负债：
短期借款 61 215,490,000.00 354,160,000.00 550,430,000.00
应付票据 62 36,564,800.00 49,505,000.00 126,129,819.00
应付帐款 63 30,949,337.28 170,249,226.31 155,108,293.29
预收帐款 64 1,701,397.08 11,328,598.47 8,789,930.48
代销商品款 65
应付工资 66 7,546,933.48 2,492,632.10 10,196,407.46
应付福利费 67 3,140,273.37 2,920,562.41 6,667,661.60
应付股利 68 1,140,851.69 3,453,433.64
应交税金 69 1,405,466.08 1,109,023.22 2,534,700.55
其他应交款 70 36,292.38 35,552.97 -102,677.76
其他应付款 71 12,474,297.20 42,928,619.86 32,671,657.28
预提费用 72 50,000.00 2,657,740.50 9,030,476.37
一年内到期的长期负债 73
其他流动负债 74 1,327,181.66 456,340.68 456,340.68
流动负债合计 80 310,685,978.53 638,984,148.21 905,366,042.59
长期负债：
长期借款 81 25,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00
应付债券 82
长期应付款 83
住房周转金 84
其他长期负债 85 30,000,000.00 63,000,000.00
长期负债合计 90 25,000,000.00 85,000,000.00 118,000,000.00
递延税项
递延税款贷项 91 9,900,000.00
负债合计 92 335,685,978.53 723,984,148.21 1,033,266,042.59
股东权益：
股本 93 53,661,600.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 94 134,474,484.58 468,237,066.36 406,826,126.53
盈余公积 95 62,765,607.52 132,881,080.76 263,749,183.92
其中：公益金 96
未分配利润 97 65,538,011.36 88,521,838.40 84,950,083.99
股东权益合计 98 316,439,703.46 809,639,985.52 875,525,394.44
少数股东权益 61,019,080.45 334,623,126.57 334,523,962.21
负债和股东权益合计 99 713,144,762.44 1,868,247,260.30 2,243,315,399.24
利润表及利润分配表（合并）
编制单位：河南辅仁集团有限公司
项目 行次 2002年 2003年 2004年
一、主营业务收入 01 561,507,310.17 1,413,630,748.02 1,966,302,601.91
减：主营业务成本 02 350,897,987.70 962,211,999.36 1,365,285,982.37
主营业务税金及附加 03 15,394,394.64 21,445,345.70 26,878,273.50
二、主营业务利润 04 195,214,927.83 429,973,402.96 574,138,346.04
加：其他业务利润 05 4,035,924.87 8,747,706.34 14,088,179.89
减：管理费用 06 31,915,592.27 94,592,237.98 125,176,738.81
营业费用 07 86,472,559.87 174,699,479.37 208,674,007.18
财务费用 08 18,844,096.73 25,602,178.10 34,719,476.20
三、营业利润 09 62,018,603.83 143,827,213.85 219,656,303.74
加：投资收益 10 1,379,505.47 5,364,752.82 16,861,139.21
补贴收入 300,000.00
营业外收入 11 209,948.64 19,655,270.36 234,427.66
减：营业外支出 12 222,587.04 1,472,230.08 1,447,332.20
四、利润总额 13 63,685,470.90 167,375,006.95 235,304,538.41
减：所得税 14 9,702,577.56 28,842,429.79 43,595,342.38
少数股东收益 15 6,671,150.24 26,700,174.57 47,565,231.36
五、净利润 16 47,311,743.10 111,832,402.59 144,143,964.67
加：年初未分配利润 17 29,567,844.47 46,804,909.05 45,612,381.44
按权益法调整以前年度 18 11,627,117.20 42,909,456.96
六、可供分配利润 19 88,506,704.77 158,637,311.64 232,665,803.07
减：提取法定盈余公积金 20 4,731,174.31 11,183,230.26 14,414,396.47
提取法定公益金 21 4,731,174.31 11,183,230.26 14,414,396.47
七、可供股东分配的利润 22 79,044,356.15 136,270,851.12 203,837,010.13
减：应付优先股股利 23
提取任意盈余公积 24 13,506,344.79 47,749,012.72 118,886,926.14
应付普通股股利 25
其他项目调整 26
八、未分配利润 27 65,538,011.36 88,521,838.40 84,950,083.99
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
合并现金流量表(一)
编制单位：河南辅仁药业集团有限公司 货币单位：人民币元
2004年
项目 行次 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1 2,158,385,078.49
收到的税费返还 2 7,574,029.43
收到的其他与经营活动有关的现金 3 28,055,156.05
现金流入小计 4 2,194,014,263.97
购买商品、接受劳务支付的现金 5 1,588,998,929.20
经营租赁所支付的现金 6
支付给职工以及为职工支付的现金 7 61,502,948.62
支付的增值税款 8
支付的各项税费 9 93,551,775.80
支付的其他与经营活动有关的现金 10 247,142,321.66
现金流出小计 11 1,991,195,975.28
经营活动产生的现金流量净额 12 202,818,288.69
二、投资活动产生的现金流量: 13
收回投资所收到的现金 14 22,248.00
取得投资收益所收到的现金 15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 16
收到的其他与投资活动有关的现金 17 171,728.39
现金流入小计 18 193,976.39
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19 184,658,864.88
投资所支付的现金 20 88,387,551.91
支付的其他与投资活动有关的现金 21
现金流出小计 22 273,046,416.79
投资活动产生的现金流量净额 23 -272,852,440.40
三、筹资活动产生的现金流量 24
吸收投资所收到的现金 25 16,697,774.40
借款所收到的现金 26 496,130,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 27 586,264.33
现金流入小计 28 513,414,038.73
偿还债务所支付的现金 29 323,860,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 30 38,372,612.57
支付的其他与筹资活动有关的现金 31 379,033.22
现金流出小计 32 362,611,645.79
筹资活动产生的现金流量净额 33 150,802,392.94
四、汇率变动对现金的影响 34
五、现金及现金等价物净增加额 35 80,768,241.23
合并现金流量表(二)
编制单位：河南辅仁药业集团有限公司 货币单位：人民币元
项目 行数 金额
补充资料
1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 36
37
净利润 38 144,143,964.67
加：计提的资产减值准备 39 2,932,923.92
固定资产折旧 40 30,134,437.98
无形资产摊销 41 27,585,602.97
长期待摊费用的减少（减增加） 42 -4,284,737.84
待摊费用的减少（减增加） 43 -2,566,802.89
预提费用的增加（减减少） 44 6,372,735.87
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) 45 37,050.07
固定资产报废损失 46 336,809.26
财务费用 47 95,090.02
投资损失(减收益) 48 -16,861,139.21
递延税款贷项(减借项) 49 9,900,000.00
存货的减少(减增加) 50 -41,904,844.86
经营性应收项目的减少(减增加) 51 -101,852,699.70
经营性应付项目的增加(减减少) 52 84,111,894.38
其他 53 64,638,004.05
经营活动产生的现金流量净额 54 202,818,288.69
55
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 56
债务转为资本 57
一年内到期的可转换公司债券 58
融资租入固定资产 59
60
3.现金及现金等价物净增加情况： 61
62
现金的期末余额 63 176,372,909.95
减:现金的期初余额 64 95,804,668.72
加:现金等价物的期末余额 65 200,000.00
减:现金等价物的期初余额 66
现金及现金等价物净增加额 67 80,768,241.23
三、辅仁药业2002、2003、2004三年所有者权益变化的情况
辅仁药业2002、2003、2004三年所有者权益变化的原因，主要是由于收购开封制药（集团）有限公司及河南省宋河酒业股份有限公司，并使其扭亏为盈所产生的，其具体情况如下：
（一）2003年所有者权益比2002年增加49,320.02万元的原因主要是：
1、股本增加6633.84万元，系股东增资投入所产生。
2、资本公积增加33376.26万元，系开封制药（集团）有限公司2003年经改制纳入辅仁集团合并报表范围所致。①根据相关债务重组的政策了断开封制药（集团）有限公司所欠银行债务而增加资本公积16492.59万元 ;②开封制药（集团）有限公司改制时无形资产评估增值10505.08万元（其中土地使用权6081.71万元，药品文号使用权4423.37万元），从而增加资本公积。③其他资产评估增值合计6378.59万元。
3、盈余公积增加7011.54万元，主要系河南省宋河酒业股份有限公司提取盈余公积1006.42万元，河南辅仁工程有限公司提取盈余公积273.02万元，河南辅仁怀庆堂制药有限公司提取盈余公积139.96万元，辅仁药业提取盈余公积5592.14万元所致。
4、未分配利润增加2298.38万元，系公司盈利所得在提取各项公积金、公益金之后所产生的。
（二）2004年所有者权益比2003年增加6588.54万元的原因主要是：
1、资本公积减少6141.09万元，系开封制药（集团）有限公司在2003年改制时部分评估增值的资产在2004年实地盘点时发现已经损毁或过期，于是扣减了这部分存货价值并相应减少上了一年度因评估增值而产生的资本公积6141.09万元。
2、盈余公积增加13086.81万元，系辅仁药业提取盈余公积11228.96万元，河南省宋河酒业股份有限公司提取盈余公积569.96万元，河南辅仁工程有限公司提取盈余公积430.82万元，河南辅仁怀庆堂制药有限公司提取盈余公积179.45万元，开封制药（集团）有限公司提取盈余公积677.62万元所致。
3、未分配利润减少357.17万元，其原因是辅仁药业及下属子公司2004年提取的盈余公积合计数超过当年实现利润数所致。
第九章 其他重大事项
一、辅仁药业不存在为避免对报告内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
二、收购人的法定代表人声明：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：河南辅仁药业集团有限公司
法人代表签章：朱文臣
签署日期：2005年8月30日
第十章 备查文件
收购人已将下列备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。备查文件包括：
（一）收购人的工商营业执照和税务登记证；
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
（三）收购人关于收购上市公司的相关决定（董事会决议）；
（四）收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
（五）股份转让协议及其补充协议；
（六）报送材料前六个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；
（七）本次股份转让的程序说明
（八）非竞争承诺函
（九）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
本收购报告书及备查文件置备于：上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
