上海民丰实业(集团)股份有限公司第三届第六次监事会会议于2005年4月21日在公司会议室召开。公司目前监事会有3名监事,本次监事会会议应到监事3名,实到监事3名。监事蒋秉宜委托监事长徐承道代为出席和表决。监事长徐承道先生主持了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定,与会监事以记名投票表决方式审议以下议案：

    一、审议《关于公司与河南辅仁药业集团有限公司进行资产置换的议案》

    根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字第DZ050056069号《资产评估报告书》”以及“沪东洲资评报字第DZ050053069号《资产评估报告书》”,本公司拟以截止2004年12月31日经评估值计人民币17,233.76万元的资产及现金补价人民币142.19万元用于置换河南辅仁药业集团有限公司所持有的河南辅仁堂制药有限公司95%的出资额(经评估该部分出资的评估值为人民币17,375.95万元)。本次资产置换完成后,公司将持有河南辅仁堂制药有限公司95%的出资额,成为河南辅仁堂制药有限公司之控股股东。鉴于河南辅仁药业集团有限公司已于2005年4月21日,与本公司现有控股股东??上海茉织华股份有限公司签订了收购其所持有的本公司29.518%股权的股份转让协议,因此根据证券监管部门与证券交易主管部门的有关规定, 河南辅仁药业集团有限公司系公司的潜在关联方,而公司与河南辅仁药业集团有限公司之间所进行的资产置换亦属于关联交易。根据上海万隆会计师事务所有限公司出具的“万会业字(2005)第877号盈利预测审核报告”,该公司2005年经审核的预期净利润为人民币1514.54万元,而根据上海万隆会计师事务所有限公司出具的“万会业字(2005)第870号审计报告”本次交易中拟置换出的现有子公司民丰印染,截止2004年12月31日已累计亏损人民币8,555.66万元,处于严重资不抵债的状况。因此,本次交易完成后,公司的盈利能力将得到显著提升。

    三名监事表示同意并同意报出《关于重大资产置换事宜的报告》和《重大资产置换报告书》(草案) ,通过了本议案。

    该次资产置换尚须经国家有关部门批准和公司股东大会审议通过后方能生效。

    二、审议《2005年第一季度报告的议案》

    三名监事表示同意,通过了本议案。

    特此公告