每日必读声 明
“本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”。
“中国证监会及其他政府机关对本次资产置换所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司所报送材料和公告材料的真实性、准确性和完整性做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
“根据《证券法》等相关法律、法规的规定,购买行为发生后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。”
绪 言
鉴于上海民丰实业(集团)股份有限公司已于2005年4月21日与河南辅仁药业集团有限公司签署了《资产置换协议》。
根据该《资产置换协议》,上海民丰实业(集团)股份有限公司拟以其截止2004年12月31日经评估的17,233.76万元净资产置换河南辅仁药业集团有限公司所持有的河南辅仁堂制药有限公司95%的股权(经评估该部分股权折合人民币为17,375.95万元),差额部分142.19万元由上海民丰实业(集团)股份有限公司以现金方式支付。因本次交易涉及金额已超过民丰实业2004年末经审计净资产的50%,但未超过民丰实业2004年末经审计总资产的70%,属于中国证监会“证监公司字［2001］105号文”所规定的重大资产置换,故该《资产置换协议》尚须经中国证监会批准及上海民丰实业(集团)股份有限公司股东大会审议通过之后方能生效。本次资产置换完成后,上海民丰实业(集团)股份有限公司将持有河南辅仁堂制药有限公司95%的股权,成为河南辅仁堂制药有限公司之控股股东。
释 义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义：
本公司、民丰实业： 指 上海民丰实业（集团）股份有限公司
辅仁药业： 指 河南辅仁药业集团有限公司
辅仁堂： 指 河南辅仁堂制药有限公司
上海茉织华： 指 上海茉织华股份有限公司
民丰印染： 指 上海民丰印染有限公司
本次交易： 指 本公司以截止2004 年12 月31 日经评估的17,233.76
万元净资产置换辅仁药业所持有的辅仁堂95％股权的
行为（经评估该部分股权折合人民币为17,375.95 万
元）。
交易双方： 指 本公司及辅仁药业
公司法： 指 中华人民共和国公司法
证券法： 指 中华人民共和国证券法
独立财务顾问： 指 华夏证券股份有限公司
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
元： 指 人民币元
特别风险提示
本公司未就本次交易完成后的经营状况出具2005年盈利预测报告的风险。
因本公司无法准确预估本次交易的完成时间,故而未就2005年度的盈利情况出具相应的盈利预测报告。
但本公司董事会成员提请投资者关注：本次交易中拟置换入本公司的辅仁堂系一主业突出、盈利稳定的中药生产企业,根据上海万隆会计师事务所有限公司出具的“万会业字(2005)第877号” 盈利预测审核报告,该公司2005年经审核的预期净利润为1514.54万元,而根据上海万隆会计师事务所有限公司出具的“万会业字(2005)第870号”审计报告,本次交易中拟置换出的现有子公司民丰印染,截止2004年12月31日已累计亏损8,555.66万元,处于资不抵债的状况。
因此,本公司董事会成员认为,本次交易完成后,民丰实业的盈利能力将得到显著提升。
第一部分 交易对方的情况介绍
一、交易对方的基本情况
1、公司名称：河南辅仁药业集团有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、公司注册地址：河南省鹿邑县玄武经济开发区
4、主要办公地点：河南省郑州市东明路218号索克大厦9楼
5、法定代表人：朱文臣
6、注册资本： 12,000万元
7、税务登记证号：豫国税鹿字 41272517569169X号
豫地税鹿字 41272570671622X号
二、交易对方主要业务最近三年的发展状况
辅仁药业的主营业务为：硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、丸剂的生产。
该公司现已形成了较为完备的医药工业体系,形成了较为系统的且被实践证明较为可行的经营管理理念、战略和方法,具有较强的并购重组等资本运营和产品经营能力,2001年以来,辅仁药业先后收购了辅仁怀庆堂制药有限公司、河南省宋河酒业股份有限公司、开封制药(集团)有限公司,投资新建了辅仁医药科技开发有限公司。截止2004年12月31日,经审计辅仁药业合并资产总额为224,331.54万元,负债总额为103,326.60万元,净资产为87,552.54万元；2004年累计实现销售收入196,630.26万元,净利润14,414.40万元。
三、交易对方及其主要股东与本公司的关联关系
鉴于辅仁药业已于2005年4月21日,与本公司现有控股股东??上海茉织华之间,签订了收购其所持有的本公司29.518%股权的股份转让协议,则该次股权收购完成后辅仁药业将成为本公司之控股股东。除此之外,辅仁药业与本公司之间不存在其他各类之关联关系。辅仁药业的持股结构如下图所示：
朱文臣 朱成功 朱文玉 朱文亮 朱景升
| |97.36% |0.66% |0.66% |0.66% |0.66%
| ----------------------------------------------
| |
------ 河南辅仁药业集团有限公司
35% | |
-------------------------------------------------------
70% | |---|65% |68.33% |67.93% | | |
|30% |20.83% |0．83% | | | |
|------- | ------|----------------- | | |
| || | | 27.17%| || | |
| || | ||------| ||59.85% |95% | 66.67%
开 河 河 河 河 河 河
封 南 南 南 南 南 南
制 辅 省 省 辅 辅 辅
药 仁 宋 宋 仁 仁 仁
集 工 河 河 怀 堂 医
团 程 股 酒 庆 制 药
有 有 份 商 堂 药 科
限 限 有 业 制 有 技
公 公 限 批 药 限 开
司 司 公 发 有 公 发
司 有 限 司 有
限 公 限
公 司 公
司 司
四、交易对方2004年度的财务会计报表(经审计)
(一)合并资产负债表主要数据
单位：万
项目 2004年12月31日
资产总额 224,331.54
负债总额 103,326.60
少数股东权益 33,452.40
股东权益 87,552.54
(二)合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2004年度
主营业务收入 196,630.26
主营业务利润 57,413.83
利润总额 23,530.45
净利润 14,414.40
五、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况说明
辅仁药业将向本公司推荐总经理、财务总监、董事会秘书候选人各一名,并向本公司推荐两名非独立董事候选人。
六、交易对方在最近五年之内所受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
最近五年来,辅仁药业并未发生上述各类之处罚或诉讼。
第二部分 本次交易事项的具体情况
一、本次置换所涉及实物资产及债权的基本情况
根据交易双方签订的资产置换协议,本次交易中民丰实业拟置换出的资产包括：流动资产、长期投资、固定资产、其他资产等。截止2004年12月31日,上述资产经评估的价值为17,233.76万元。其具体情况如下：
单位：万元
上述资产所涉及的诉讼、
该等资产上设 仲裁或司法强制执行或其
项目 账面价值 评估价值 资产运营情况： 定担保的情况： 他重大争议的事项
流动资产 7,752.67 7,752.67 正常 无
长期投资 0 0
固定资产 4,533.19 4,026.40 正常 注2
其中：在
建工程
建筑物 169.53 75.27
设备 4,363.67 3,950.07
无形资产 0.00 0.00 正常
其中：土
地使用权 0.00 0.00
其他资产
（注3） 3,148.85 5,454.69 注3
资产总计 15,434.71 17,233.76
注1：上述数据皆来源于上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字第DZ050056069号”资产评估报告。
注2：为担保民丰印染履行归还中国建设银行股份有限公司上海松江支行相关贷款的义务, 本公司已将该等固定资产抵押予中国建设银行股份有限公司上海松江支行。
注3：根据本公司在2003年10月31日与上海第十印染厂、上海服装(集团)有限公司签署之《就解决江宁路580号及昌化路325号房地产历史遗留问题之协议书》(以下简称“遗留问题协议书”),本公司对上海市江宁路580号土地使用权、昌化路325号土地使用权以及该等地块上的所有房屋(该等土地使用权以及房屋暂登记在上海第十印染厂名下,
相应房地产权证号为沪房地静字(2002)第002574、沪房地静字(2002)002575号)享有的所有权利(包括但不限于占有、使用、收益、处分该等物业的权利等), 根据上海东洲资产评估有限公司出具之DZ050056069号资产评估报告, 该等权利的评估值为人民币5,454.69万元。
同时,为担保民丰实业履行归还中国工商银行上海市卢湾支行相关贷款的义务, 上海第十印染厂已将上海市江宁路580号土地使用权、昌化路325号土地使用权以及该等地块上的所有房屋(相应房地产权证号为沪房地静字(2002)第002574、沪房地静字(2002)002575号)抵押予中国工商银行上海市卢湾支行。根据中国工商银行上海市卢湾支行出具的《回函》, 其已同意本公司实施本次资产置换。
二、本次置换所涉及股权的基本情况
(一)本次交易中拟置换出的股权基本情况
1、本次交易中拟置换出的企业名称及其主营业务
本次交易中,本公司拟将现持有的民丰印染72.60%的股权全部用于置换,截止2004年12月31日,该部分股权经评估的价值为0。该公司现有主营业务为纺织印染加工、纺织行业信息咨询及技术设计服务等。
2、民丰印染的持股情况表
股东名称 持股比例
上海民丰实业（集团）股份有限公司 72.60％
上海服装集团品牌发展有限公司 27.40％
合计 100%
3、根据上海万隆会计师事务所有限公司出具的“万会业字(2005)第870号”审计报告,截止2004年12月31日,民丰印染的基本财务情况如下：
单位：万元
项目 2004年12月31日
资产总额 10,438.18
股东权益 -1,255.66
负债总额 11,693.83
2004年度
主营业务收入 13,818.19
主营业务成本 15,723.89
主营业务利润 -1,905.70
利润总额 -3,312.25
净利润 -3,312.25
4、民丰印染之其他股东同意本次交易的情况
民丰印染的另一方股东??上海服装集团品牌发展有限公司将出具同意放弃优先受让民丰印染股权的承诺函。
(二)本次交易中拟置换入的股权基本情况
1、本次交易中拟置换入的企业名称及其主营业务
本次交易中,本公司拟置换入辅仁药业所持有的辅仁堂95%的股权。辅仁堂现有主营业务为颗粒剂、片剂、胶剂、硬胶囊剂、口服剂、丸剂、中药饮片的生产。
2、辅仁堂的持股情况表
股东名称 持股比例
河南辅仁药业集团有限公司 95％
刘秀云 5％
合计 100%
3、根据上海万隆会计师事务所有限公司出具的“万会业字(2005)第876号”审计报告,截止2004年12月31日,辅仁堂经审计的基本财务情况如下：
单位：万元
项目 2004年12月31日
资产总额 19,234.84
股东权益 18,128.12
负债总额 1,106.71
2004年度
主营业务收入 0
主营业务成本 0
主营业务利润 0
利润总额 -19.58
净利润 -19.58
注：辅仁堂设立于2004年12月22日,从成立之日至2004年12月31日,因该公司尚处于生产经营的准备阶段,需进行资产接受、客户交接、合同变更等相关事宜,故而未从事经营活动、未产生经营收益,仅发生了19.58万元的开办费。但根据上海万隆会计师事务所有限公司出具的“万会业字(2005)第877号” 盈利预测审核报告,该公司在2005年1-2月已累计实现销售收入2,620.35万元、净利润339.57万元,经营情况良好。
5、辅仁堂之其他股东同意本次交易的情况
辅仁堂的另一方股东??刘秀云已出具了同意放弃优先受让辅仁堂股权的承诺函。
第三部分 资产置换协议的主要内容
一、交易价格及定价依据
经双方协商一致,本次交易将根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字第DZ050056069号《资产评估报告书》”以及“沪东洲资评报字第DZ050053069号《资产评估报告书》” ,由民丰实业以其截止2004年12月31日经评估的17,233.76万元净资产置换辅仁药业所持有的辅仁堂95%的股权(经评估该部分股权折合人民币为17,375.95万元),差额部分142.19万元由民丰实业以现金方式支付。
二、支付方式
本次交易将采取资产置换的方式进行,其中涉及的少数补价,由本公司以现金方式支付。
三、交易标的的交付状态
辅仁药业已承诺,此次用于置换的资产已获得有效的占有、使用、收益及处分权,且未被查封、冻结、设置了担保权利或其他法律纠纷。
民丰实业已承诺,此次用于置换的资产已获得有效的占有、使用、收益及处分权,除公司设备及前述《遗留问题协议书》项下拟转让的权利所对应的江宁路、昌化路房产已作为抵押物,向银行获取贷款以外,不存在其他被查封、冻结、设置担保权利等情况。
四、交付或过户时间
本次交易之相关事宜将在协议生效后即行办理。
五、合同的生效条件
经双方协商一致,本次交易的生效条件包括：
1、民丰实业之股东大会审议通过本次交易,同意实施协议项下的资产置换事项；
2、中国证监会批准了协议项下的全部资产置换事项。
六、生效时间
经双方协商一致,本次交易将自上述条件全部成就之日起生效。
同时,协议中还约定,如资产置换协议在2006年2月28日之前仍未生效, 则交易双方中的任何一方均有权按协议约定的通知方式以书面通知形式单方面终止该协议。
七、其他重要条款
本次资产置换事项应在《资产置换协议》生效且上海茉织华所持有的本公司29.518%的股权按照《股份转让协议》的约定过户至辅仁药业名下后方可进行。
第四部分 与本次交易有关的其他安排
一、收购的资金来源
本次交易将通过资产置换的方式进行,其中涉及的少数补价,由本公司以现金方式支付。
二、人员、土地的处置情况
本次交易中所涉及的土地、厂房和机器设备将在协议生效后,按时完成产权过户手续；本次置换将不会影响相关的人员处置。
第五部分 本次交易对上市公司的影响
本次交易是民丰实业为实现优化产业结构、增强持续经营能力的目标而实施的。
鉴于辅仁药业已于2005年4月21日,与本公司现有控股股东??上海茉织华之间,签订了收购其所持有的本公司29.518%股权的股份转让协议。
本次交易中所涉及的关联交易,将主要是本公司与潜在控股股东辅仁药业之间的资产置换行为,本次交易完成后上述关联交易即告结束。而且根据上海万隆会计师事务所有限公司出具的“万会业字(2005)第870号”审计报告以及“万会业字(2005)第877号”
盈利预测审核报告,民丰印染经审计,截止2004年12月31日已累计亏损8,555.66万元,处于资不抵债的状况；辅仁堂在2005年预计可实现净利润1514.54万。如本次重组能得以顺利实施,则必将对本公司盈利能力的提升产生积极影响。
第六部分 对照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产
若干问题的通知》第四条要求所作的逐项说明
(一)交易如期实施后,本公司将依然具备股票上市条件；
(二)实施本次交易后,本公司将具有持续经营能力；
(三)本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况；
(四)本次交易不存在任何损害本公司和全体股东利益的其他情形。
第七部分 本次交易完成后法人治理结构的情况
一、本公司法人治理结构的基本情况
本公司自成立之日起即根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定制定了公司章程,设立了股东大会、董事会、监事会,建立、健全了相应的法人治理结构,并依照有关法律法规和公司章程的要求规范运作,突出了股东大会作为公司权力机构的作用以及董事会的决策管理功能,并始终关注监事会的监督管理职能,加强了独立董事的任职责任,并实行了董事会领导下的总经理负责制,法人治理结构较为健全。
二、本公司与实际控制人李勤夫及其关联企业之间在人员、资产、财务上三分开的情况
因李勤夫系本公司现有控股股东??上海茉织华的实际控制人,因此其本人对民丰实业具有实际控制能力。截止本报告书出具之日,本公司作为一上市公司,具有独立的法人资格,对公司全部资产拥有完全的支配权,与实际控制人李勤夫及其关联企业在资产上完全分开；财务核算方面完全独立,拥有独立的银行帐号,独立申报纳税；高级管理人员均不存在双重任职的情况,相对于实际控制人李勤夫及其关联企业,本公司及下属子公司在人员、资产、财务上做到了三分开。
三、本公司与潜在实际控制人朱文臣及其关联企业之间在人员、资产、财务上三分开的情况
鉴于辅仁药业已于2005年4月21日,与本公司现有控股股东??上海茉织华之间,签订了收购其所持有的本公司29.518%股权的股份转让协议。如上述申请能顺利获得国家相关部门的批准,则辅仁药业将成为本公司的控股股东,而朱文臣作为直接持有辅仁药业97.36%股权的控股股东,将因此而成为本公司的实际控制人。
本公司及辅仁堂均具有独立法人资格,截止本报告书出具之日,本公司作为一上市公司,具有独立的法人资格,对公司全部资产均拥有完全的支配权,与潜在实际控制人朱文臣及各关联企业在资产上完全分开；财务核算方面完全独立,拥有独立的银行帐号,独立申报纳税；高级管理人员均不存在双重任职的情况,相对于潜在实际控制人朱文臣及其他关联企业,本公司及下属子公司在人员、资产、财务上做到了三分开。
四、本公司人员、财务的独立性
在人员方面,本公司的高级管理人员均不存在双重任职的情况；在财务方面,本公司独立进行财务核算,拥有独立的银行帐号,并独立申报纳税,相对于潜在实际控制人朱文臣及其他关联企业,本公司及下属子公司在人员和财务上均保持了独立性。
五、本公司资产的完整性
本公司及辅仁堂均具有独立法人资格,对公司全部资产拥有完全的支配权,相对于潜在实际控制人朱文臣及其他关联企业,本公司及下属子公司的资产具有完整性。
六、本公司独立经营的能力,以及在采购、生产、销售等方面的独立性
本公司是依法设立的上市公司,具有独立的法人资格,拥有完整的供、产、销体系,在人员、资产、财务上做到了三分开,本公司具有独立经营的能力,在采购、生产、销售等方面均具有独立性。
第八部分 关联交易的规范措施
鉴于辅仁药业已于2005年4月21日,与本公司现有控股股东??上海茉织华之间,签订了收购其所持有的本公司29.518%股权的股份转让协议。本次交易中所涉及的关联交易,将主要是本公司与潜在控股股东辅仁药业之间的资产置换行为,本次交易完成后上述关联交易即告结束。
本公司为确保上述交易的公允、公正,在所涉及的相关决策程序中都已采取了必要的回避措施,而茉织华因在此次交易中存在重大商业利益,故而也将其作为关联方一并对待。
第九部分 本公司资金、资产被占用情况的说明
根据上海万隆会计师事务所有限公司出具的“万会业字(2005)第468号”审计报告,截止2004年12月31日,本公司除应收公司第三大股东香港民亿实业有限公司1.43万元销货款以及第五大股东上海第十印染厂之控股股东上海服装(集团)有限公司28.58万元销货款外,不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；
此外,截止2004年12月31日,本公司除为下属子公司民丰印染1,650万元的银行贷款提供担保外,也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。为维护本公司的合法权益,本公司将在资产置换完成之前通过督促民丰印染清偿所有银行债务等方式解除本公司的上述担保责任。
第十部分 公司负债结构的合理性分析
截止2004年12月31日,本公司合并的资产负债率为71.61%,主要是由于下属子公司民丰印染资不抵债所造成的,本次交易完成后民丰印染将不再纳入本公司合并范围；而置换入的辅仁堂,其截止2004年12月31日,经审计的资产负债率仅为5.8%,将使本公司现有的资产负债结构得到较大的改善。本次交易实施后,也不会因此而发生大量增加或有负债的情况。
第十一部分 公司最近12个月重大资产购买、出售、置换行为的发生情况
本公司最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。本公司拟实施此次重组的主要原因是：公司下属子公司民丰印染长期经营困难,经审计,截止2004年12月31日该公司已累计亏损8,555.66万元,处于资不抵债的状况。为实现优化产业结构、增强持续经营能力的目标,本公司拟将主业突出、盈利稳定的辅仁堂纳入重组范围,以改善公司现有的财务状况。本次交易完成后,民丰实业的盈利能力将得到显著提升。
第十二部分 同业竞争情况
鉴于辅仁药业已于2005年4月21日,与本公司现有控股股东??上海茉织华之间,签订了收购其所持有的本公司29.518%股权的股份转让协议。在相关交易完成后, 辅仁药业将成为本公司之控股股东,与此同时,民丰实业也将成为辅仁堂的控股股东, 而辅仁堂主要从事中药产品的研究、生产和销售等业务。根据辅仁药业营业执照所载明的经营范围,该公司也从事药品的生产和销售, 但是, 根据辅仁药业、辅仁堂出具的承诺函以及河南省食品药品监督管理局出具的批件号为20040185的《药品注册补充申请批件》, 辅仁药业已在辅仁堂设立的同时将其所拥有的小儿清热宁颗粒等41种药品的生产许可证转移给辅仁堂, 辅仁药业将只生产西药药品而不再生产与中药有关的相关产品, 有鉴于辅仁堂的核心业务为中药产品的生产及销售,而辅仁药业的核心业务为西药药品的生产及销售, 并且中药药品与西药药品具有不同的性质,因此,辅仁堂与辅仁药业之间不存在同业竞争。
此外,根据辅仁药业及朱文臣先生出具的承诺函,本次交易完成后辅仁药业及朱文臣先生及其各自的附属公司将不会直接或间接参与经营任何与民丰实业目前主业以及将来主业相同的业务。辅仁药业及朱文臣先生亦承诺将不再投资与民丰实业目前主业以及将来主业有关的任何企业或业务, 不再投资与民丰实业、辅仁堂及其控股公司有竞争或可能有竞争的任何企业或业务。
综上所述, 本次资产置换完成后, 辅仁药业及朱文臣与本公司之间不存在核心业务上的实质性同业竞争；辅仁药业及朱文臣先生出具的避免同业竞争的承诺函将有助于保护民丰实业及全体股东的利益。
上海民丰实业(集团)股份有限公司
2005年4月21日
资产报告书(草案)附件：
一、河南辅仁堂制药有限公司2005年度盈利预测审核报告
二、财务顾问报告
三、上海民丰印染有限公司2004年末净资产审计报告
四、河南辅仁堂制药有限公司2004年度审计报告
五、上海民丰实业(集团)股份有限部分资产评估报告
六、河南辅仁堂制药有限公司资产评估报告
七、重大资产置换的法律意见书
以上附件,详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
