每日必读本公司于2005年4月21日接公司第一大股东上海茉织华股份有限公司(以下简称：茉织华)通知,茉织华与河南辅仁药业集团有限公司(以下简称：辅仁药业)于2005年4月21日签订了一份《股份转让协议》。现根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定发布提示性公告如下：
2005年4月21日, 茉织华与辅仁药业签订了一份股份转让协议, 辅仁药业协议受让茉织华持有的本公司社会法人股52,421,505股, 协议转让价为每股人民币1.3301元, 转让总价款计人民币69,725,700.00元。若转让完成, 辅仁药业将持有本公司社会法人股52,421,505股(占总股份的29.518%), 成为本公司第一大股东。
特此公告。
上海民丰实业(集团)股份有限公司
2005年4月21日
河南辅仁药业集团有限公司收购报告书摘要
上市公司名称： 上海民丰实业(集团)股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 民丰实业
股票代码： 600781
收购人名称： 河南辅仁药业集团有限公司
住所： 河南省鹿邑县玄武经济开发区
通讯地址： 河南省郑州市东明路218号索克大厦9楼
联系电话： 0371-65677107
签署日期： 2005年4月21日
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号？？？上市公司收购报告书》(以下简称“准则16号”)及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定,本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的上海民丰实业(集团)的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海民丰实业(集团)的股份。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次股份转让已经获上海茉织华股份有限公司董事会通过,尚需待中国证监会和国家商务部批准。
本次股份转让未触发要约收购义务,无需获得中国证监会豁免本收购人要约收购义务。
五、本次股份转让是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、与本次收购有关的各专业机构已书面同意收购人在收购报告书中援引其专业报告或意见的内容。
释义
除非上下文另有所指,以下简称在本报告中有如下特定含义：
辅仁药业、收购人： 指 河南辅仁药业集团有限公司
辅仁堂： 指 河南辅仁堂制药有限公司
民丰实业、上市公司： 指 上海民丰实业（集团）股份有限公司
茉织华： 指 上海茉织华股份有限公司
民丰印染： 指 上海民丰印染有限公司
本次股份转让： 指 辅仁药业受让茉织华持有的民丰实业52,421,505 股
社会法人股的行为
公司法： 指 中华人民共和国公司法
证券法： 指 中华人民共和国证券法
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
资产置换协议 指 辅仁药业与民丰实业之间为实施资产置换交易而签
署的相关协议
元： 指 人民币元
第一节 收购人介绍
一、辅仁药业基本情况
收购人名称：河南辅仁药业集团有限公司
住所：河南省鹿邑县玄武经济开发区
法定代表人：朱文臣
注册资本：人民币12000万元
企业法人营业执照注册号：豫工商企4100001008315号
企业类型：有限责任公司
登记管理机关：河南省工商行政管理局
经营范围：硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、丸剂。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。
经营期限：自1997年1月22日至2010年1月19日
税务登记证号码：豫国税鹿字 41272517569169X号
豫地税鹿字 41272570671622X号
股东名称：朱文臣、朱文玉、朱文亮、朱成功、朱景升
通讯地址：河南省郑州市东明路218号索克大厦9楼
联系人：王兴元
电话：0371-65677107
传真：0371-65677107
邮政编码：450008
二、收购人相关产权及控制关系
朱文臣 朱成功 朱文玉 朱文亮 朱景升
| |97.36% |0.66% |0.66% |0.66% |0.66%
| ----------------------------------------------
| |
------ 河南辅仁药业集团有限公司
35% | |
-------------------------------------------------------
70% | |---|65% |68.33% |67.93% | | |
|30% |20.83% |0．83% | | | |
|------- | ------|----------------- | | |
| || | | 27.17%| || | |
| || | ||------| ||59.85% |95% | 66.67%
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三、收购人股东及控股、参股的各子公司简介
(一)收购人简介
河南辅仁药业集团有限公司(原河南辅仁药业有限公司)成立于1997年,位于河南省鹿邑县玄武经济开发区。注册资本为人民币12,000.00万元,经营范围为硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、丸剂。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。截止2004年12月31日,经审计辅仁药业资产总额为224,331.54万元,负债总额为103,326.60万元,净资产为87,552.54万元；2004年累计实现销售收入196,630.26万元,净利润14,416.40万元。
(二)收购人股权结构及股东简介
截止本报告日,辅仁药业有5名股东,各股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱文臣 11684.76 97.36
2 朱文玉 78.81 0.66
3 朱成功 78.81 0.66
4 朱景升 78.81 0.66
5 朱文亮 78.81 0.66
总计 12000 100
朱文臣,男,硕士学历,1988年至1993年任河南省鹿邑县皮鞋厂经理；1993年至1997年任河南三维药业有限公司董事长兼总经理；1997年至2004年任河南辅仁药业有限公司董事长兼总经理；2004年至今任河南辅仁药业集团有限公司董事长兼总裁。
朱文玉,男,本科学历,1999年至2003年任河南辅仁工程有限公司总经理；2003年至今任河南辅仁工程有限公司董事长兼总经理；2004年至今任河南辅仁药业集团有限公司副总裁。
朱成功,男,大专学历,1997年至2004年,任河南辅仁药业有限公司副总裁；2004年至今任河南辅仁药业有限公司副总裁。
朱景升,男,大专学历,1997年至1999年任河南辅仁药业有限公司办公室主任；1999年至2002年任河南辅仁药业有限公司副总经理,2002年至今,任河南省宋河酒业股份有限公司副总经理兼财务总监。
朱文亮,男,本科学历,1997年至2004年,任河南辅仁药业有限公司副总经理,2004年至今,任河南辅仁堂制药有限公司董事长。
(三)辅仁药业控股及参股各子公司及控股股份情况为：
1、河南辅仁堂制药有限公司
河南辅仁堂制药有限公司于2004年12月22日在河南省工商行政管理局注册成立,注册资本18000万元,由河南辅仁药业集团有限公司与刘秀云共同出资组建,河南辅仁药业集团有限公司出资95%。公司位于河南省鹿邑玄武经济技术开发区,经营范围为颗粒剂、片剂、胶剂、硬胶囊剂、口服液、丸剂、中药饮片的生产(有效期至2009年12月10日)；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截止2004年12月31日,公司经审计的总资产为19,234.84万元,净资产18,128.12万元。
2、河南省宋河酒业股份有限公司
河南省宋河酒业股份有限公司于1999年8月27日。注册资本12000万元人民币,其中河南辅仁药业有限公司出资8200万元,占注册资本总额的68.33%,河南辅仁工程有限公司出资2500万元,占20.83%,河南辅仁怀庆堂制药有限公司出资100万元,占0.83%,鹿邑县城关信用社出资800万元,占6.67%,鹿邑县烟草公司出资400万元,占3.33%。公司经营范围为白酒酿造、销售,粮食加工。该公司经审计的总资产为35,047.65万元,净资产17,356.14万元,2004年主营业务收入42,010.76万元,净利润2,780.45万元。
3、开封制药(集团)有限公司
开封制药(集团)有限公司(以下简称开药集团)注册地址为开封市禹南街1号,公司成立于2003年9月26日,注册资本5000万元,其中：河南辅仁药业有限公司出资3500万元,占总股本的70%；河南辅仁工程有限公司出资1500万元,占总股本的30%。公司经营范围为片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、软膏剂、滴眼剂、口服液、原料药、药用辅料的生产销售、药用中间体及下脚料加工销售。经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务。普通货运(不含易燃、易爆、有毒品及腐蚀品)。截止2004年12月31日,公司经审计的总资产为78,900.26万元,净资产35,052.96万元,2004年主营业务收入66,683.76万元,净利润3,579.31万元。
4、河南辅仁怀庆堂制药有限公司
河南辅仁怀庆堂制药有限公司位于武陟县城北环路中段,是药品生产与销售一体化的高新技术制药企业,于1998年通过GMP认证。公司注册资本2055万元,河南辅仁药业有限公司出资1230万元,占总股本的59.85%；公司经营范围为小容量注射剂、冻干粉针剂的生产。截止2004年12月31日,公司经审计的总资产为8,068.74万元,净资产5,545.65万元,2004年主营业务收入8,576.82万元,净利润822.03万元。
5、河南辅仁工程有限公司
河南辅仁工程有限公司始建于1999年,公司注册资本3050万元人民币,其中河南辅仁药业有限公司出资1982.9万元,占总股本的65%,朱文臣出资1067.5万元,占总股本的35%。公司现有工程施工总承包贰级资质,经营范围：公路工程施工；建材、机械产品、水泥构件、交通器材及护栏的销售。截止2004年12月31日,公司经审计的总资产为26,835.29万元,净资产19,431.79万元,2004年主营业务收入19,785.75万元,净利润4,418.71万元。
6、河南省宋河酒商业批发有限公司
河南省宋河酒商业批发有限公司成立于1999年10月30日,注册资本368万元,河南辅仁药业有限公司出资250万元,占总股本的67.93%。公司经营范围为白酒及非酒精饮料的销售。
7、河南辅仁医药科技开发有限公司
河南辅仁医药科技开发有限公司成立于2003年5月21日,注册资本300万元,河南辅仁药业有限公司出资200万元,占总股本的66.67%；地址郑州市纬五路3号,经营范围为药品、保健品、化妆品及化工产品(除易燃易爆危险品)的研究(以上国家有专项规定的除外)；科技成果转让。
四、辅仁药业最近五年所受处罚情况
截止本收购报告书公布之日,辅仁药业在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、辅仁药业主要负责人情况
姓名 国籍 长期居住地 其他国家地区居留权 任职情况 朱文臣 中国 河南鹿邑县 无 董事长、总裁 朱成功 中国 河南郑州市 无 董事、副总裁 朱文玉 中国 河南郑州市 无 董事、财务副总裁 邱云樵 中国 河南郑州市 无 董事 刘明志 中国 河南郑州市 无 董事、副总裁 王祎杨 中国 河南省南阳市 无 董事、董事会秘书 杨忠然 中国 河南省鹿邑县 无 董事 朱云武 中国 河南省鹿邑县 无 董事 朱文亮 中国 河南省鹿邑县 无 董事 朱景升 中国 河南省鹿邑县 无 董事 孙召宇 中国 河南郑州市 无 董事 朱文灿 中国 河南省鹿邑县 无 监事会主席 李忠学 中国 河南郑州市 无 监事 刘新田 中国 河南省鹿邑县 无 监事 闫春雷 中国 河南省鹿邑县 无 监事 朱永杰 中国 河南省鹿邑县 无 监事 王咏梅 中国 河南郑州市 无 监事
以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、辅仁药业持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
辅仁药业未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 收购人持股情况
一、辅仁药业持有、控制上海民丰实业(集团)股份的情况
截止本收购报告公布之日,辅仁药业未持有、控制上海民丰实业(集团)的任何股份。在此次股份转让之前,上海茉织华股份有限公司持有上海民丰实业(集团)股份52,421,505股社会法人股,占总股本的29.518%,为第一大股东,本次协议转让的即为该部分股份,对上海民丰实业(集团)其他股份表决权的行使没有影响。
二、本次股份转让采用协议转让方式
本次转让属于协议转让方式。
三、与本次收购有关的股份转让协议基本内容
股份转让协议基本内容：
2005年4月21日,辅仁药业与茉织华签订《股份转让协议书》,协议规定：茉织华将其持有民丰实业的29.518%社会法人股(共计52,421,505股)以1.3301元/股,共计人民币69,725,700元的价格转让予本公司,转让款全部以现金支付,转让后股权性质不变。
四、本次收购的其他相关事项及股份转让协议生效条件
1、股份转让协议自交易双方签署之日起成立,并自《资产置换协议》生效之日起同时生效。
2、经交易双方书面协商一致,股份转让协议可以终止或解除,在该种情况下协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易上市公司股份的情况
一、收购人买卖民丰实业挂牌交易股份的情况
收购人(包括股份持有人、股份控制人和一致行动人)在提交本报告之日前六个月内没有买卖ST民丰挂牌交易股份的行为。
二、收购人关联方买卖民丰实业挂牌交易股份的情况
收购人(包括股份持有人、股份控制人和一致行动人)及各自的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有买卖ST民丰挂牌交易股份的行为。
第四节 其他重大事项
一、辅仁药业不存在应当披露的,为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
二、收购人声明：
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：河南辅仁药业集团有限公司
法人代表签章：朱文臣
签署日期：2005年4月21日
上海民丰实业(集团)股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：上海民丰实业(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST民丰
股票代码：600781
信息披露义务人：上海茉织华股份有限公司
法定代表人：李勤夫
住所：上海市南京西路1266号65楼
通讯地址：上海市南京西路1266号65楼 邮编：200040
联系电话：021-62883080
股份变动性质：减少
签署日期：2005年4月21号
特别提示
1、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)及相关的法律、法规编写本报告。
2、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了上海茉织华股份有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上海民丰实业(集团)股份有限公司股份； 截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任何其他方式持有、控制上海民丰实业(集团)股份有限公司的股份。
3、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
4、本次股份减少系以协议转让的方式进行的。本次股权转让尚需得到国家有关部门的批准。
5、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、释义
本持股变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
1、信息披露义务人、茉织华： 指上海茉织华股份有限公司
2、民丰实业： 指上海民丰实业(集团)股份有限公司
3、辅仁药业： 指河南辅仁药业集团有限公司
4、元：指人民币元
二、信息披露义务人介绍
(一) 信息披露义务人基本情况
机构名称：上海茉织华股份有限公司
企业类型：中外合资股份制企业(上市)
A 股简称： 茉织华
A 股代码： 600555
B 股简称： 茉织华B
B 股代码： 900955
法定代表人：李勤夫
企业法人营业执照注册号：企股沪总字第025691 号
公司税务登记号码： 330106607401900
注册资金：人民币43450 万
注册地址：上海市南京西路1266 号63F
办公地址：上海市南京西路1266 号63F
联系电话： 021-62883080
主营业务经营范围：印刷、生产服装、服饰及相关产品、纺织、服装机械、汽车座椅,销售自产产品；资产管理,投资举办符合国家产业政策的项目。
(二)信息披露义务人的产权及控制关系
(1) 前五位股东及其持股情况(截至2004年11月25日)
股东名称 持股数量 股份性质 持股比例(%)
日本松冈株式会社 181,010,489 外资股 41.66
平湖茉织华实业发展有限公司 133,917,195 法人股 30.82
嘉兴中宇服装有限公司 6,081,901 法人股 1.40
平湖市壮健服装有限公司 4,610,071 法人股 1.06
平湖市永华制衣有限公司 4,562,077 法人股 1.05
前五大股东之间无关联关系,也不属于一致行动人。其余为流通股东, 信息披露义务人未知其之间是否存在关联关系。
(2) 控股股东情况介绍
- 日本松冈株式会社是本公司的控股股东,成立于1956 年,主要从事各种服装销售、制造和加工,注册资本为日元172,500,000 元,法定代表人为松冈照浩,所有者为日本松冈家族。
- 2000 年12 月,日本TERUCOM CO., LTD 将其持有公司流通股所代表的提案权及表决权全部授予了平湖茉织华实业发展有限公司。日本松冈株式会社和日本TERUCOM CO., LTD 合并后,日本松冈株式会社承诺继续履行上述授权,因此,平湖茉织华实业发展有限公司为本公司控股股东。平湖茉织华实业发展有限公司原名为平湖市新仓服装一厂,成立于1978 年,1999 年经平湖市人民政府以平政发(1999)118 号文批准更名为平湖茉织华实业发展有限公司,注册资本为人民币10000 万元,主要经营范围为制造服装及服装辅料,法定代表人为李勤夫,系茉织华之实际控制人。
三、信息披露义务人持股变动情况
(一)本次变动之前,茉织华持有民丰实业52,421,505股社会法人股,占民丰实业已发行股份的29.518%,为民丰实业第一大股东。
2005年4月21日,茉织华与辅仁药业签订《股份转让协议书》,协议规定：茉织华将其持有民丰实业的29.518%社会法人股(共计52,421,505股)以1.3301元/股,共计人民币69,725,700元的价格转让予辅仁药业,转让款全部以现金支付,转让后股权性质不变。
该股权转让尚需获得中国证券监督管理委员会同意后方可进行。办理股权过户后,辅仁药业将持有民丰实业29.518%的股份成为民丰实业第一大股东。本信息披露义务人将不持有、控制民丰实业的股份,也未通过任何机构和个人持有、控制民丰实业的股份。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本信息披露义务人在提交本报告之日起前6 个月内没有买卖民丰实业挂牌交易股份的行为。
五、其他重大事项
本信息披露义务人无其他应披露的重大事项
六、备查文件
(1) 上海茉织华股份有限公司企业法人营业执照；
(2) 《股份转让协议》
七、信息披露义务人之法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海茉织华股份有限公司
法定代表人：李勤夫
签署日期：2005年4月21日
