每日必读本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海民丰实业(集团)股份有限公司第三届第七次董事会会议于2005年4月21日在公司会议室召开。公司目前董事会有11名董事,本次董事会会议应到董事11名,实到董事6名。董事刘祥宏、陈居德委托董事吴永森代为出席和表决；董事李勤夫委托董事潘中华代为出席和表决；独立董事叶大慧委托独立董事蔡鸿贤代为出席和表决；独立董事姚利琴委托独立董事何农代为出席和表决。董事长关永进先生主持了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定,与会董事以记名投票表决方式审议以下议案：
一、审议《关于公司与河南辅仁药业集团有限公司进行资产置换的议案》(董事李勤夫、潘中华回避表决)
根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字第DZ050056069号《资产评估报告书》”以及“沪东洲资评报字第DZ050053069号《资产评估报告书》”,本公司拟以截止2004年12月31日经评估值计人民币17,233.76万元的资产及现金补价人民币142.19万元用于置换河南辅仁药业集团有限公司所持有的河南辅仁堂制药有限公司95%的出资额(经评估该部分出资的评估值为人民币17,375.95万元)。本次资产置换完成后,公司将持有河南辅仁堂制药有限公司95%的出资额,成为河南辅仁堂制药有限公司之控股股东。鉴于河南辅仁药业集团有限公司已于2005年4月21日,与本公司现有控股股东??上海茉织华股份有限公司签订了收购其所持有的本公司29.518%股权的股份转让协议,因此根据证券监管部门与证券交易主管部门的有关规定, 河南辅仁药业集团有限公司系公司的潜在关联方,而公司与河南辅仁药业集团有限公司之间所进行的资产置换亦属于关联交易。根据上海万隆会计师事务所有限公司出具的“万会业字(2005)第877号盈利预测审核报告”,该公司2005年经审核的预期净利润为人民币1514.54万元,而根据上海万隆会计师事务所有限公司出具的“万会业字(2005)第870号审计报告”本次交易中拟置换出的现有子公司民丰印染,截止2004年12月31日已累计亏损人民币8,555.66万元,处于严重资不抵债的状况。因此,本次交易完成后,公司的盈利能力将得到显著提升。由于本公司现任董事会成员中,董事李勤夫、潘中华均在上海茉织华股份有限公司任职,因此该二名董事与公司潜在关联方辅仁药业存在利害关系,该二名董事在审议前述关联交易时全部回避表决。
除回避董事李勤夫、潘中华以外的公司五名董事和四名独立董事表示同意,同意报出《关于重大资产置换事宜的报告》和《重大资产置换报告书》(草案) ,通过了本议案。
该次资产置换尚须经国家有关部门批准和公司股东大会审议通过后方能生效。
独立董事何农和姚利琴表示同意的同时表示：重大重组,按照中国证监会有关规定执行。
独立董事蔡鸿贤表示同意的同时表示：银行相关贷款,控股方应协助解决,否则本案实质意义恐有影响。
二、审议《关于部分董事辞职的议案》
公司董事李勤夫已提交辞去公司董事职务的报告。
上述议案尚需提交2004年度股东大会审议。
七名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。
公司董事潘中华已提交辞去公司董事职务的报告。
上述议案尚需提交2004年度股东大会审议。
七名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。
三、审议《增补第三届董事会董事的议案》
增补朱文臣先生为公司董事候选人(聘期同第三届董事会任期一致)(董事候选人简历见附件一)。
上述议案尚需提交2004年度股东大会审议。
七名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。
增补邱云樵先生为公司董事候选人(聘期同第三届董事会任期一致)(董事候选人简历见附件一)。
上述议案尚需提交2004年度股东大会审议。
七名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。
独立董事何农、姚利琴、蔡鸿贤、叶大慧表示同意的同时表示：同意增补朱文臣先生和邱云樵先生为候选董事。
四、审议《关于部分高级管理人员职务变动的议案》
经关董事长提名,聘任邱云樵先生为公司总经理(总经理简历见附件一)。
七名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。
独立董事何农、姚利琴、蔡鸿贤、叶大慧表示同意的同时表示：同意邱云樵先生为公司总经理。
五、审议《上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会关于河南辅仁药业集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书》(详见附件二)
七名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。
六、审议《关于续聘上海万隆会计师事务所有限公司为公司2005年度财务报告审计单位的议案》
根据公司财务部的提议,拟续聘上海万隆会计师事务所有限公司为公司2005年年度财务报告的审计机构。
该议案尚需提交2004年度股东大会审议。
七名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。
七、审议《2005年第一季度报告的议案》
七名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。
特此公告
上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会
2005年4月21日
附件一：增补第三届董事会董事的候选人简历
朱文臣,男,1966年生,硕士学历,曾任鹿邑县皮鞋厂经理、河南三维药业有限公司董事长兼总经理；河南辅仁药业有限公司董事长兼总经理；现任河南辅仁药业集团有限公司董事长兼总裁。
邱云樵,男,1968年生,本科学历。曾任郑州商联人才智力开发中心副总经理、郑州豫港家电商行总经理、河南辅仁药业有限公司董事、副总裁、董秘、现任河南辅仁药业集团有限公司董事。
附件二：《上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会关于河南药业集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书》
上市公司名称：上海民丰实业(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST民丰
股票代码：600781
住所：上海市延安西路300号12楼
通讯地址：上海市延安西路300号12楼
邮编：200040
联系电话：021-62491212
收购人名称：河南辅仁药业集团有限公司
住所：河南省鹿邑县玄武经济开发区
通讯地址：河南省郑州市东明路218号索克大厦9楼
联系电话：0371-65677107
联系人：王兴元
董事会报告书签署日期：2005年4月21号
董事会声明
(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体 利益、客观审慎做出的；
(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
第一章 释义
如无特殊说明,本报告中下列名词作以下释义：
辅仁药业： 指 河南辅仁药业集团有限公司
辅仁堂： 指 河南辅仁堂制药有限公司
民丰实业、本公司： 指 上海民丰实业（集团）股份有限公司
茉织华： 指 上海茉织华股份有限公司
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
资产置换协议 指 辅仁药业与民丰实业之间为实施资产置换交易而签署
的相关协议
元： 指 人民币元
第二章 民丰实业的基本情况
一、本公司基本情况
1、公司名称：上海民丰实业(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST民丰
股票代码：600781
2、住所：上海市延安西路300号12楼
通讯地址：上海市延安西路300号12楼
邮编：200040
联系电话：021-62491212
3、公司主营业务包括：生产经营纺织印染布、服装、服饰系列；进出口贸易、 物资经销、仓储运输、房产开发、珠宝饰品加工销售等业务。
由于印染行业竞争日趋激烈,公司经营已陷入困境,主营业务收入逐年下降,盈利情况不佳,2004年公司出现重大亏损,面临资不抵债的窘境。
4、公司近三年的主要会计资料和财务指标如下(单位：元)
2004年末 2003年末(调整后) 2002年末(调整后)
总资产 290,397,026.30 338,106,268.71 373,300,843.99
股东权益 71,133,535.15 131,028,758.52 127,544,421.83
每股净资产 0.40 0.74 0.72
调整后的每
股净资产 0.37 0.72 -
主营业务收入 211,412,533.47 134,087,262.36 214,763,865.61
净利润 -47,338,669.04 2,059,580.24 -59,551,262.82
每股收益
(全面摊薄) -0.2666 0.0116 -0.335
净资产收益率
(全面摊薄、%) -66.55 1.57 -45.14
每股经营活动产生
的现金流量净额 -0.36 0.34 0.19
备注：公司近三年年报刊登的报刊名称及时间：
2002年年报于2003年4月29日刊登在《上海证券报》
2003年年报于2004年3月19日刊登在《上海证券报》
2004年年报于2005年2月25日刊登在《上海证券报》
5、本次收购发生前,本公司资产、业务、人员等与本公司2004年度报告披露的情况相比,未发生重大变化。
二、本公司的股本情况
1、本公司最新股本结构
项目 股数(股) 占总股本比例(%)
未上市流通股份 126,967,864 71.49
(1)境内法人持有发起人股份 3,551,857 2.00
(国有法人股)
(2)境外法人持有发起人股份 53,849,502 30.32
(3)募集法人股份 69,566,505 39.17
已流通股份 50,625,000 28.51
(1)人民币普通股 50,625,000 28.51
股份总数 177,592,864 100.00
2、本次收购前,辅仁集团未持有本公司股份。
3、辅仁药业本次拟从茉织华处收购本公司29.518%社会法人股。
4、本次收购前公司前十名股东名单及其持股数量、比例：
股东名称 持股数量(股) 比例(%) 股份性质
上海茉织华股份有限公司 52,421,505 29.52 法人股
香港金礼发展有限公司 48,954,096 27.57 外资股
香港民亿实业有限公司 4,895,406 2.76 外资股
创业园 4,644,000 2.61 法人股
上海第十印染厂 2,651,857 1.49 国有股
严春凤 1,928,831 1.09 流通股
聚劲投资 1,800,000 1.01 法人股
真如实业 810,000 0.46 法人股
是裕兴 758,650 0.43 流通股
国通商贸 750,000 0.42 法人股
5、本公司无持有收购人股份的情况。
第三章 利益冲突的说明
1、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次变动相关的利益冲突。
2、收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
3、本公司无下列情况：
(1)本公司的董事将因本次收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
(2) 本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果的；
(3) 本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；
(4) 本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第四章 董事会关于本次收购的意见
1、本次收购可能对本公司产生的影响：本次收购完成后,辅仁药业将成为本公司的第一大股东,随着后续重大资产重组计划的落实和实施,本公司的资产质量和赢利能力将得到显著程度的提高。
2、本公司已对辅仁药业的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查,情况如下：
一、辅仁药业基本情况
收购人名称：河南辅仁药业集团有限公司
住所：河南省鹿邑县玄武经济开发区
法定代表人：朱文臣
注册资本：人民币12000万元
企业法人营业执照注册号：豫工商企4100001008315号
企业类型：有限责任公司
登记管理机关：河南省工商行政管理局
经营范围：硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、丸剂。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。
经营期限：自1997年1月22日至2010年1月19日
税务登记证号码：豫国税鹿字 41272517569169X号
豫地税鹿字 41272570671622X号
股东名称：朱文臣、朱文玉、朱文亮、朱成功、朱景升
通讯地址：河南省郑州市东明路218号索克大厦9楼
联系人：王兴元
电话：0371-65677107
传真：0371-65677107
邮政编码：450008
二、收购人相关产权及控制关系
朱文臣 朱成功 朱文玉 朱文亮 朱景升
| |97.36% |0.66% |0.66% |0.66% |0.66%
| ----------------------------------------------
| |
------ 河南辅仁药业集团有限公司
35% | |
-------------------------------------------------------
70% | |---|65% |68.33% |67.93% | | |
|30% |20.83% |0．83% | | | |
|------- | ------|----------------- | | |
| || | | 27.17%| || | |
| || | ||------| ||59.85% |95% | 66.67%
开 河 河 河 河 河 河
封 南 南 南 南 南 南
制 辅 省 省 辅 辅 辅
药 仁 宋 宋 仁 仁 仁
集 工 河 河 怀 堂 医
团 程 股 酒 庆 制 药
有 有 份 商 堂 药 科
限 限 有 业 制 有 技
公 公 限 批 药 限 开
司 司 公 发 有 公 发
司 有 限 司 有
限 公 限
公 司 公
司 司
三、收购人股东及控股、参股的各子公司简介
(一)收购人简介
河南辅仁药业集团有限公司(原河南辅仁药业有限公司)成立于1997年,位于河南省鹿邑县玄武经济开发区。注册资本为人民币12,000.00万元,经营范围为硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、丸剂。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。截止2004年12月31日,经审计辅仁药业资产总额为224,331.54万元,负债总额为103,326.60万元,净资产为87,552.54万元。2004年累计实现销售收入196,630.26万元,净利润14,416.40万元。
(二)收购人股权结构及股东简介
截止本报告日,辅仁药业有5名股东,各股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱文臣 11684.76 97.36
2 朱文玉 78.81 0.66
3 朱成功 78.81 0.66
4 朱景升 78.81 0.66
5 朱文亮 78.81 0.66
总计 12000 100
朱文臣,男,硕士学历,1988年至1993年任河南省鹿邑县皮鞋厂经理；1993年至1997年任河南三维药业有限公司董事长兼总经理；1997年至2004年任河南辅仁药业有限公司董事长兼总经理；2004年至今任河南辅仁药业集团有限公司董事长兼总裁。
朱文玉,男,本科学历,1999年至2003年任河南辅仁工程有限公司总经理；2003年至今任河南辅仁工程有限公司董事长兼总经理；2004年至今任河南辅仁药业集团有限公司副总裁。
朱成功,男,大专学历,1997年至2004年,任河南辅仁药业有限公司副总裁；2004年至今任河南辅仁药业有限公司副总裁。
朱景升,男,大专学历,1997年至1999年任河南辅仁药业有限公司办公室主任；1999年至2002年任河南辅仁药业有限公司副总经理,2002年至今,任河南省宋河酒业股份有限公司副总经理兼财务总监。
朱文亮,男,本科学历,1997年至2004年,任河南辅仁药业有限公司副总经理,2004年至今,任河南辅仁堂制药有限公司董事长。
(三)辅仁药业控股及参股各子公司及控股股份情况为：
1、河南辅仁堂制药有限公司
河南辅仁堂制药有限公司于2004年12月22日在河南省工商行政管理局注册成立,注册资本18000万元,由河南辅仁药业集团有限公司与刘秀云共同出资组建,河南辅仁药业集团有限公司出资17100万元,占95%。公司位于河南省鹿邑玄武经济技术开发区,经营范围为颗粒剂、片剂、胶剂、硬胶囊剂、口服液、丸剂、中药饮片的生产(有效期至2009年12月10日)；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截止2004年12月31日,公司经审计的总资产为19,234.84万元,净资产18,128.12万元。
2、河南省宋河酒业股份有限公司
河南省宋河酒业股份有限公司于1999年8月27日。注册资本12000万元人民币,其中河南辅仁药业有限公司出资8200万元,占注册资本总额68.33%,河南辅仁工程有限公司出资2500万元,占20.83%,河南辅仁怀庆堂制药有限公司出资100万元,占0.83%,鹿邑县城关信用社出资800万元,占6.67%,鹿邑县烟草公司出资400万元,占3.33%。公司经营范围为白酒酿造、销售,粮食加工。截止2004年12月31日,公司经审计的总资产为35,047.65万元,净资产17,356.14万元,2004年主营业务收入42,010.76万元,净利润2,780.45万元。
3、开封制药(集团)有限公司
开封制药(集团)有限公司(以下简称开药集团)注册地址为开封市禹南街1号,公司成立于2003年9月26日,注册资本5000万元,其中：河南辅仁药业有限公司出资3500万元,占总股本的70%；河南辅仁工程有限公司出资1500万元,占总股本的30%。公司经营范围为片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、软膏剂、滴眼剂、口服液、原料药、药用辅料的生产销售、药用中间体及下脚料加工销售。经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务。普通货运(不含易燃、易爆、有毒品及腐蚀品)。截止2004年12月31日,公司经审计的总资产为78,900.26万元,净资产35,052.96万元,2004年主营业务收入66,683.76万元,净利润3,579.31万元。
4、河南辅仁怀庆堂制药有限公司
河南辅仁怀庆堂制药有限公司位于武陟县城北环路中段,是药品生产与销售一体化的高新技术制药企业,于1998年通过GMP认证。公司注册资本2055万元,河南辅仁药业有限公司出资1230万元,占总股本的59.85%；公司经营范围为小容量注射剂、冻干粉针剂的生产。截止2004年12月31日,公司经审计的总资产为8,068.74万元,净资产5,545.65万元,2004年主营业务收入8,576.82万元,净利润822.03万元。
5、河南辅仁工程有限公司
河南辅仁工程有限公司始建于1999年,公司注册资本3050万元人民币,其中河南辅仁药业有限公司出资1982.9万元,占总股本的65%,朱文臣出资1067.5万元,占总股本的35%。公司现有工程施工总承包贰级资质,经营范围：公路工程施工；建材、机械产品、水泥构件、交通器材及护栏的销售。截止2004年12月31日,公司经审计的总资产为26,835.29万元,净资产19,431.79万元,2004年主营业务收入19,785.75万元,净利润4,418.71万元。
6、河南省宋河酒商业批发有限公司
河南省宋河酒商业批发有限公司成立于1999年10月30日,注册资本368万元,河南辅仁药业有限公司出资250万元,占总股本的67.93%；。公司经营范围为白酒及非酒精饮料的销售。
7、河南辅仁医药科技开发有限公司
河南辅仁医药科技开发有限公司成立于2003年5月21日,注册资本300万元,河南辅仁药业有限公司出资200万元,占总股本的66.67%；地址郑州市纬五路3号,经营范围为药品、保健品、化妆品及化工产品(除易燃易爆危险品)的研究(以上国家有专项规定的除外)；科技成果转让。
四、辅仁药业最近五年所受处罚情况
截止本收购报告书公布之日,辅仁药业在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、辅仁药业主要负责人情况
姓名 国籍 长期居住地 其他国家地区居留权 任职情况 朱文臣 中国 河南鹿邑县 无 董事长、总裁 朱成功 中国 河南郑州市 无 董事、副总裁 朱文玉 中国 河南郑州市 无 董事、财务副总裁 邱云樵 中国 河南郑州市 无 董事 刘明志 中国 河南郑州市 无 董事、副总裁 王祎杨 中国 河南省南阳市 无 董事、董事会秘书 杨忠然 中国 河南省鹿邑县 无 董事 朱云武 中国 河南省鹿邑县 无 董事 朱文亮 中国 河南省鹿邑县 无 董事 朱景升 中国 河南省鹿邑县 无 董事 孙召宇 中国 河南郑州市 无 董事 朱文灿 中国 河南省鹿邑县 无 监事会主席 李忠学 中国 河南郑州市 无 监事 刘新田 中国 河南省鹿邑县 无 监事 闫春雷 中国 河南省鹿邑县 无 监事 朱永杰 中国 河南省鹿邑县 无 监事 王咏梅 中国 河南郑州市 无 监事
以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、辅仁药业持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
辅仁药业未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
七、收购意图及后续计划
(一)本次收购的目的
充分发挥双方优势,稳妥推进民丰实业的管理体制改革,逐步调整民丰实业的发展战略,整和优势资源,重构价值链,促其实现优化产业结构,增强持续经营能力的目标。
(二)本次收购的后续计划
在辅仁药业与茉织华签署《股份转让协议》的同时,民丰实业也于2005年4月21日与辅仁药业签署了相应的《资产置换协议》。根据该协议,民丰实业拟以其截止2004年12月31日经评估的净资产17,233.76万元及现金补价142.19万元用于置换辅仁药业所持有的辅仁堂95%的股权。该资产置换协议尚须经民丰实业股东大会审议通过及中国证监会同意之后方能生效。本次资产置换完成后,民丰实业将持有辅仁堂95%的股权,成为辅仁堂之控股股东。
根据《股份转让协议》,辅仁药业将向民丰实业推荐两名非独立董事候选人,总经理、财务总监以及董事会秘书的候选人,以利于后续工作的开展。
除此之外,辅仁药业在本次收购完成后并无继续购买民丰股份的计划。
3、其他事项说明
截止2004年12月31日,本公司除为下属子公司民丰印染1,650万元的银行贷款提供担保外,也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。为维护本公司的合法权益,本公司将在资产置换完成之前通过督促民丰印染清偿所有银行债务等方式解除本公司的上述担保责任。
第五章 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在本次收购发生前24 个月内没有发生对公司收购产生重大影响的以下事件：
一、本公司订立的重大合同；
二、本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
三、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
四、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六章 董事会声明
“董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
董事会全体成员就上述声明的签章(名)：关永进、李勤夫、潘中华、刘立?、刘祥宏、吴永森、陈居德、蔡鸿贤、叶大慧、何农、姚利琴。
第七章 备查文件
一、备查文件目录
上海民丰实业(集团)股份有限公司《章程》。
二、本报告书及上述备查文件查阅地点：上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会办公室
联系人：杨靖、孙佩琳
本报告书的披露网站：http：//www.sse.com.cn
上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会
2005年4月21日
