本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海民丰实业(集团)股份有限公司第二届董事会第三十七次会议于2004年4月26日在公司会议室召开。公司目前董事会有11名董事,本次董事会会议应到董事11名,实到10名,董事刘祥宏先生授权委托董事吴永森先生出席并代为表决；董事李勤夫先生授权委托董事潘中华先生出席并代为表决；独立董事叶大慧先生授权委托独立董事蔡鸿贤出席并代为表决；独立董事蒋衡杰先生授权委托郭和生先生出席并代为表决,董事郑逢利缺席。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,并以记名投票表决方式审议以下议案：

    一、审议公司2004年第一季度报告；

    六名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。

    二、审议公司2004年度财务预算报告；

    六名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。

    该议案尚须提交2003年度股东大会审议。

    三、审议关于《公司章程》部分条款修改的预案；

    六名董事和四名独立董事表示同意,通过了本预案。(《公司章程》部分条款修改的预案详见上海证券交易所网站http：＼＼www.sse.com.cn)

    该预案尚须提交2003年度股东大会审议。

    四、审议关于公司《股东大会议事规则》的预案；

    六名董事和四名独立董事表示同意,通过了本预案。

    该预案尚须提交2003年度股东大会审议。

    五、审议关于公司《董事会议事规则》的议案；

    六名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。

    六、审议关于公司第二届董事会换届选举的提案；

    公司第二届董事会将于2004年6月任期届满,为保证董事会工作正常运转,根据《公司章程》第九十三条的规定,本次董事会推选刘祥宏先生、吴永森先生、陈居德先生、关永进先生、李勤夫先生、潘中华先生、刘立?先生为第三届董事会董事候选人,同时推选叶大慧先生、蔡鸿贤先生、蒋衡杰先生、郭和生先生为上海民丰实业(集团)股份有限公司独立董事候选人。

    (董事候选人简历、独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明分别参见附件一、二、三、四)独立董事候选人资格尚需经中国证监会审核。

    六名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。

    该议案尚须提交2003年度股东大会审议。

    七、审议关于提请续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2004年度公司财务报告审计单位的议案；

    根据公司财务部的提议,拟续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2004年年度财务报告的审计机构。

    六名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。

    该议案尚须提交2003年度股东大会审议。

    八、提请召开2003年度股东大会的议案

    公司决定召开2003年度股东大会。

    六名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。

    1、会议时间：2004年6月23日(星期三) 上午10：00

    2、会议地点：上海市延安西路396号(上海美丽园龙都大酒店)

    3、会议内容：

    (1) 审议公司2003年度董事会工作报告；(经二届三十六次董事会审议通过,详见2004年3月19日的《上海证券报》

    (2) 审议公司2003年度监事会工作报告；(同上)

    (3) 审议公司2003年度财务决算报告；(同上)

    (4) 审议公司2004年预算报告议案；(同上)

    (5) 审议公司2003年度利润分配预案；(同上)

    (6) 审议公司申请5000万元额度借款转期的议案；(同上)

    (7) 审议公司为下属子公司上海民丰印染有限公司转期借款2500万元提供信用担保的议案；(同上)

    (8) 审议公司章程的修改预案；

    (9) 审议关于公司《股东大会议事规则》的预案；

    (10)关于第二届董事会换届选举的提案；

    (11)关于第二届监事会换届选举的提案；

    (12)审议关于提请续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2004年度公司财务报告审计单位的议案；

    4、出席对象

    (1)公司董事、监事及高级管理人员

    (2)截止2004年6月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    5、登记事项

    (1)登记办法：法人股东应持股东账户卡、单位介绍信和出席者身份证进行登记；个人股东应持股东账户卡、本人身份证进行登记［委托出席者须有授权委托书(见附件)和本人身份证］；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

    (2)登记时间：2004年6月16日(星期三)

    上午9：00～11：00 下午13：00～16：00

    (3)登记地点：上海市延安西路300号(静安大厦)

    6、注意事项

    会期半天,与会股东食宿及交通费自理。按照有关规定本次股东大会不发礼品。

    7、股东大会秘书处联系办法

    (1)地址：上海市延安西路300号,邮编：200040

    上海民丰实业(集团)股份有限公司股东大会秘书处

    (2)联系人：孙佩琳

    (3)联系电话：62484982 传真：62499190

    附：

    授权委托书

    兹全权委托

    先生(女士)代表本人(或本单位)出席上海民丰实业(集团)股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名或盖章)： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东账户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    特此公告

    

上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会

    2004年4月26日

    附件一：《第三届董事候选人简历》

    刘祥宏,男,1945年生,大学,建筑师,现任刘祥宏建筑师事务所创办人、侨泰建设股份有限公司董事、台湾民兴国际开发股份有限公司副董事长和上海民丰实业(集团)股份有限公司副董事长。

    吴永森,男,1950年生,硕士,曾任台湾民兴国际开发股份有限公司监察人、董事。现任翰登国际管理顾问有限公司董事长兼总经理、驰城实业股份有限公司董事长兼总经理、统一企业集团一统鼎联合股份有限公司监察人和上海民丰实业(集团)股份有限公司董事。

    陈居德,男,1949年生,北市商,现任台湾民兴国际开发股份有限公司董事长、侨泰建设股份有限公司董事长。

    李勤夫,男,1962年生,高中学历,曾任中国服装协会副理事长,2000年获中国“五一”劳动奖章,现任上海茉织华股份有限公司董事长、上海民丰实业(集团)股份有限公司董事。

    关永进,男,1953年生,曾任上海茉织华股份有限公司副总经理,曾于广东省白马集团公司、北京铁路局等单位就职,现任上海民丰实业(集团)股份有限公司董事长。

    潘中华,男,1964年生,浙江工业大学毕业。曾任上海茉织华股份有限公司副总经理、四川新财印务有限公司总经理、浙江茉织华印刷有限公司总经理。现任上海茉织华股份有限公司董事、上海民丰实业(集团)股份有限公司董事、总经理。

    刘立,男,1952年生,文化程度：相当大专,参加工作年月：1969年4月,专业技术职务：高级经营师,现任上海服装(集团)有限公司襄理、上海民丰实业(集团)股份有限公司董事。

    附件二：《第三届独立董事候选人简历》

    蒋衡杰,男,1950年生,大学学历,高级工程师。曾任中国服装总公司总经理、服装协会理事长,中国服装集团公司党委书记、第一副总经理、服装协会会长,中国服装协会会长。现任中国服装协会常务副会长(法人代表)、上海民丰实业(集团)股份有限公司独立董事。

    郭和生,男,1950年生,本科学历。曾任中国人民解放军嵊泗守备区后勤所任所长,浙江省军区嘉兴军区参谋；嘉兴海关科长、副关长。现任上海民丰实业(集团)股份有限公司独立董事。

    蔡鸿贤,1955年7月5日出生,学历：东吴大学会计研究所硕士；日本早稻田经营管理。经历：1、东方广告总经理；2、日本东急广告市场部专员；3、正大集团?正大国际行销公司董事兼总经理,现任上海民丰实业(集团)股份有限公司独立董事。

    叶大慧,男,1955年2月生,律师,中华人民共和国律师资格考试及格,毕业于中兴大学法律系、法律研究所,获法学硕士学位,暨中华人民共和国司法部及人民大学合办律师培训班结业,历任大正法律事务所律师、中华智慧财产权协会常务理事、中华公共事务管理学会监事、台北律师公会大陆事务委员会主任委员,现为叶大慧律师事务所主持律师,并担任多家上柜上市公司商事法律顾问、上海民丰实业(集团)股份有限公司独立董事。

    附件三：《独立董事提名人声明》

    独立董事提名人声明(一)

    提名人现就提名叶大慧、蔡鸿贤为上海民丰实业(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海民丰实业(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海民丰实业(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    1、符合上海民丰实业(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    2、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    3、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海民丰实业(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    4、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    5、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    6、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    7、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    8、包括上海民丰实业(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：金礼发展有限公司

    2004年4月9日

    独立董事提名人声明(二)

    提名人现就提名蒋衡杰、郭和生为上海民丰实业(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海民丰实业(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海民丰实业(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    1、符合上海民丰实业(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    2、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    3、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海民丰实业(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    4、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    5、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职, 也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    6、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    7、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    8、包括上海民丰实业(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海第十印染厂

    2004年4月16日

    附件四：《独立董事候选人声明》

    独立董事候选人声明(一)

    声明人叶大慧,作为上海民丰实业(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事,现公开声明本人与上海民丰实业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海民丰实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：叶大慧

    2004年4月26日

    独立董事候选人声明(二)

    声明人蔡鸿贤,作为上海民丰实业(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事,现公开声明本人与上海民丰实业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海民丰实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：蔡鸿贤

    2004年4月26日

    独立董事候选人声明(三)

    声明人蒋衡杰,作为上海民丰实业(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事,现公开声明本人与上海民丰实业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海民丰实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：蒋衡杰

    2004年4月26日

    独立董事候选人声明(四)

    声明人郭和生,作为上海民丰实业(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事,现公开声明本人与上海民丰实业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海民丰实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：郭和生

    2004年4月26日