每日必读本公司第一大股东上海第十印染厂于2003年11月20日与上海茉织华股份有限公司签订了《关于转让上海民丰实业(集团)股份有限公司52,421,505股股份之股份转让协议》。上海第十印染厂将其持有的本公司52,421,505股国有法人股股份,占本公司股本总数的29.518%,转让给上海茉织华股份有限公司。本公司已按照相关规定对该事项进行了披露,详见2003年11月22日的《上海证券报》。
日前,上述股份转让事项已通过了中国证监会异议期。根据《上市公司收购管理办法》等有关规定,现将经中国证监会审核通过的《上海民丰实业(集团)股份有限公司收购报告书》全文予以公告。
本次股权转让事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
本公司将密切关注该事项的进展情况,及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海民丰实业(集团)股份有限公司
2004年4月1日
附件：《上海民丰实业(集团)股份有限公司收购报告书》
上海民丰实业(集团)股份有限公司收购报告书
上市公司名称：上海民丰实业(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：＊ST民丰
股票代码：600781
收购人名称：上海茉织华股份有限公司
住所：上海市南京西路1266号63楼
通讯地址：上海市南京西路1266号63楼 邮编：200040
联系电话：021-62883080
联系人：何欣
收购报告书签署日期：二零零四年三月二十四日
收购人声明
本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？？？上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了上海茉织华股份有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上海民丰实业(集团)股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任何其他方式(包括但不限于股权托管)持有、控制上海民丰实业(集团)股份有限公司的股份；
本公司承诺本次收购不存在一致行动人,亦不存在通过其他协议、合作或关联关系等方式达到控制上海民丰实业(集团)股份有限公司的一致行动行为；
本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议,本次收购方可进行；本次收购尚需得到国务院国有资产监督管理委员会批准；
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
收购人、本公司、茉织华 指上海茉织华股份有限公司
民丰实业 指上海民丰实业（集团）股份有限公司
十印厂 指上海第十印染厂
服装集团 指上海服装（集团）有限公司
银牡丹 指北京银牡丹印务有限公司
本次收购 指茉织华从十印厂处受让民丰实业29.518%的股
份之行为
银牡丹转股协议 指民丰实业与茉织华签署的关于民丰实业从茉
织华处受让北京银牡丹印务有限公司75%的股权
的协议
证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人简介
收购人名称：上海茉织华股份有限公司
注册地：上海市南京西路1266号63楼
注册资本：43450万元
注册号码：企股沪总副字第025691号
企业类型：中外合资股份制企业(上市)
A股简称：茉织华
A股代码：600555
B股简称：茉织华B
B股代码：900955
经营范围：印刷、生产服装、服饰及相关产品、纺织品、服装机械、汽车座椅、销售自产产品；资产管理,投资举办符合国家产业政策的项目(具体项目另行报批)。
经营期限：1999年1月14日至不约定期限
税务登记证号码：330106607401900
组织机构代码：60740190-0
外商投资企业批准号：外经贸沪股份字［1999］0001号
公司发起人：日本松冈株式会社、平湖茉织华实业发展有限公司、平湖市中宇投资有限公司、平湖市壮健服装有限公司、浙江平湖市永华制衣有限公司、韩国罗马株式会社
通讯地址：上海市南京西路1266号63楼
联系电话：021-62883080
二、 茉织华的产权关系
茉织华产权控制关系图
┌───┐┌─────┐
│李勤夫││其他自然人│
└─┬─┘└──┬──┘
77.02%↓ ↓22.98%
┌──┐┌───┐┌───┐┌───┐┌───┌──┐┌──┐┌──┐
│日本││平湖茉││平湖市││平湖市││平湖永│韩国││A股 ││B股 │
│松冈││织华实││中宇投││壮健服││华制衣│罗马││公众││公众│
│株式││业发展││资有限││装有限││有限公│株式││股 ││股 │
│会社││有限公││公司 ││公司 ││司 │会社││ ││ │
│ ││司 ││ ││ ││ │ ││ ││ │
└┬─┘└─┬─┘└─┬─┘└┬──┘└──┬└─┬┘└┬─┘└┬─┘
│44.66% │30.82% │1.40% │1.06% 1.05% 0.39%│ 18.64% 25.32%
└────┴────┴───┼──────┴──┴──┴───┘
↓
┌───────────┐
│上海茉织华股份有限公司│
│ (600555、900955) │
└───────────┘
茉织华的实际控制人为李勤夫,间接持有茉织华的23.74%的股份。李勤夫直接持有平湖茉织华实业有限公司77.02%的股份,该公司直接持有上海茉织华股份有限公司30.82%股份,并持有本公司8838万股流通股的提案权及表决权,合计控制本公司51.16%的股权。2000年12月,日本TERUCOM CO., LTD将其持有的本公司8838万流通B股所代表的提案权及表决权全部授予了平湖茉织华实业发展有限公司。日本松冈株式会社和日本TERUCOM CO., LTD合并后,日本松冈株式会社承诺继续履行上述授权。除此之外,前五大股东之间无关联关系,也不属于一致行动人。其余为流通股东,本公司未知其之间是否存在关联关系。
三、本公司主要股东及控制人介绍
(1)日本松冈株式会社：成立于1956年,注册资本172,500,000日元,主要从事各种服装销售、制造和加工,法人代表为松冈照浩,所有者为日本松冈家族。该公司持有本公司41.66%的股权。
(2)平湖茉织华实业发展有限公司：公司原名平湖市新仓服装一厂,成立于1978年,1999年经平湖市人民政府以平政发(1999)118号批准更名为平湖茉织华实业发展有限公司,注册资本10000万元,法定代表人为李勤珠,主要业务为制造服装及服装辅料。该公司直接持有本公司30.82%的股权,并持有本公司8838万股流通股的提案权及表决权,合计控制本公司51.16%的股权。
目前,李勤夫持有该公司77.02%的股权,张来喜等其他27个自然人持有剩余22.98%的股权。
(3)李勤夫：男,1962年生,高中学历,曾任中国服装协会副理事长,2000年获中国“五一”劳动奖章,现任上海茉织华股份有限公司董事长。
四、本公司在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、董事、监事、高级管理人员
本公司董事9名、监事4名及高级管理人员主要情况如下：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期 是否取得其
或护照号码 居住 他国家或地
地 区居留权
李勤夫 董事长 330422620308091 中国 中国 否
松冈典之 董事、总经 MR1644470 日本 日本 否
理 310110195011243854
为民 董事、副总 TE4636907 中国 中国 否
经理、财务 330422640715003
总监、董事 330422650102091
会秘书 110101500714405
金光义孝 董事、副总 330402640509091 日本 日本 否
经理 330402500910063
潘中华 董事 330106491230003 中国 中国 否
张来喜 董事 MP1361156 中国 中国 否
蒋衡杰 独立董事 330422561125001 中国 中国 否
唐亦农 独立董事 330422460205091 中国 中国 否
郭和生 独立董事 33042219480515001 中国 中国 否
腾振华 监事长 中国 中国 否
乡英训 监事 日本 日本 否
沈强 监事 中国 中国 否
胡士明 监事 中国 中国 否
陈灿中 副总经理 中国 中国 否
六、本公司于2003年9月28日与兰州三毛纺织(集团)有限责任公司签署了《股份转让协议》,受让其持有的兰州三毛实业股份有限公司11.25%共20,604,915股国有法人股,目前该项股权转让工作正在有关的报批程序中。除此之外,本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、本公司此次拟向上海第十印染厂收购其持有民丰实业29.518%的国有法人股(共计52,421,505股)。本次收购前,本公司不持有民丰实业股份；本次收购完成后,本公司将成为民丰实业第一大股东。对于民丰实业其他股份表决权的行使,本公司不能产生任何直接影响。
二、股份转让协议的基本内容
1、2003年11月20日,本公司与上海第十印染厂签署《股份转让协议》,协议规定：十印厂将其持有民丰实业的29.518%国有法人股(共计52,421,505股,以下简称“拟转让股份”)以1.2347元/股,共计人民币64,725,700元的价格转让予本公司,转让款全部以现金支付,转让后股权性质变更为社会法人股。
2、股份转让协议生效的前提条件：
本次股份转让获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
3、在出现下述任一情形时,本公司有权单方面解除本协议,且无论基于何种原因出现下述任一情形,本公司均有权要求十印厂将其已从本公司处收取的股份转让价款全额退还予本公司：
●在2003年12月25日之前,本公司和十印厂双方共同推荐的四名非独立董事候选人和二名独立董事候选人未当选为民丰实业正式的董事；或者,在2003年12月25日之前,民丰实业董事会未按照民丰实业公司章程的规定选举经本公司认可的一名董事担任民丰实业新任董事长；(本条件已经履行并公告)
●在2003年11月21日之前,本公司按股份转让协议推荐之总经理、一名副总经理、一名董事会秘书候选人未被聘任为民丰实业正式的总经理、副总经理、董事会秘书；(本条件已经履行并公告)
●在2004年12月31日之前,股份转让协议仍未生效；或者,在2005年1月31日之前,拟转让股份仍未全部过户至本公司名下；
●因政府主管部门、证券登记或交易主管部门对股份转让协议及/或银牡丹转股协议的内容和履行提出异议从而导致股份转让协议及/或银牡丹转股协议终止、解除、撤销或被认定为无效；
●扣除北京银牡丹印务有限公司所实现的利润,民丰实业经审计的2003年年度净利润(指合并报表净利润)为负数；
●十印厂发生分立、解散、清算、破产、歇业、减资、注销或被吊销营业执照等情况或可能发生该等情况；
●十印厂与任何第三方之间就十印厂持有之民丰实业股份曾经形成的转让或托管的交易安排影响了股份转让协议的顺利履行；
●十印厂在股份转让协议项下所作声明、承诺、保证事项是不真实或无效的。
4、民丰实业董事会及经营管理人员之改组
(1)在股份转让协议成立后,对民丰实业的董事会进行改组,十印厂应推动并赞成民丰实业现任六名董事在2003年11月21日之前向民丰实业提出辞职,辞去其在民丰实业担任的董事职务。同时,十印厂应推动并赞成民丰实业董事会在收到上述董事的辞职报告后提名十印厂、本公司双方共同推荐的四名非独立董事候选人(指刘立?、关永进、潘中华、李勤夫)和二名独立董事候选人(指郭和生、蒋衡杰)当选民丰实业董事会董事,十印厂应推动并赞成在2003年12月25日之前召集民丰实业股东大会审议并通过前述有关董事会改组事宜。(本条件已经履行并公告)
(2)完成董事会改组之日后,十印厂应推动并赞成民丰实业董事会按照民丰实业公司章程的规定选举经本公司认可的一名董事(指关永进先生)担任民丰实业新任董事长。(本条件已经履行并公告)。
(3)股份转让协议成立后,对民丰实业经营管理人员进行调整,十印厂应推动并赞成民丰实业董事会在2003年11月21日之前聘任本公司推荐的潘中华担任民丰实业的总经理、聘任本公司推荐的刘伟担任民丰实业的副总经理、聘任本公司推荐的刘伟担任民丰实业的董事会秘书。(本条件已经履行并公告)
5、十印厂在股份转让协议中作出的主要保证和承诺有：
(1)十印厂签署并履行股份转让协议时已采取必要的公司行为进行适当授权,且不违反对十印厂有约束力或有影响的法律或合同的限制。
(2)拟转让股份在证券登记机构全部过户至本公司名下前,十印厂对该等股份所享有的权益将始终没有瑕疵,且该等股份不会被查封、被冻结,亦不会被设有任何抵押权、质权、留置权或其他担保物权。
(3)不存在十印厂与任何第三方达成的仍然有效的关于拟转让股份的转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件；十印厂承诺自股份转让协议签署之日起至协议完全履行或者终止之日的期间内,十印厂均不与任何第三方就拟转让股份的转让或托管事宜签署任何合同、协议、意向书、备忘录或者类似法律文件。
(4)在拟转让股份在证券登记机构全部过户至本公司名下前,除已向本公司书面披露以及公告披露的以外,不存在十印厂致使或隐瞒以下情形的状况：
I.民丰实业涉及任何重大民事诉讼、刑事诉讼或仲裁程序或卷入任何可能使民丰实业遭受处罚的调查、行政程序；
II.民丰实业的董事、监事及高级管理人员涉及与民丰实业相关的刑事诉讼；
III.民丰实业从事或参与任何违反中国法律、法规的行为,而使民丰实业在将来可能遭受吊销营业执照、重大罚款或其他严重影响民丰实业经营的行政处罚；
IV.除民丰实业已于证券市场公开披露之2002年年报的记载事项外,民丰实业为其他任何人的债务向任何人提供担保(包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保和留置,在民丰实业的任何资产上设置任何担保权益)；
V.民丰实业没有适当制作并保存依法应当由其持有的必要的会计帐簿、会议记录、名册、记录及其他所有证书和文件；
VI.民丰实业2002年年报、2003年中报没有真实、准确、完整地反映了民丰实业的经营状况、财务情况。
(5)在股份转让协议履行期间,十印厂在行使、放弃其根据民丰实业公司章程、法律法规、政府主管部门及证券登记或交易主管部门的规定而享有的表决权、提案权、质询权、知情权等相应于拟转让股份的股东权利之前,应征得本公司同意。
(6)在股份转让协议履行期间,本公司对民丰实业及其控股子公司享有与十印厂同等的知情权,如本公司认为有必要,十印厂应及时向本公司提供相应的材料以保障本公司的知情权。
(7)在股份转让协议履行期间,十印厂不得将与拟转让股份相应的任何权利转授他人,不得利用该权利致使民丰实业及民丰实业控股子公司为十印厂及十印厂控股子公司提供任何形式的抵押、担保和第三方权利,不得致使民丰实业及民丰实业控股子公司接受有悖公允原则和合法决策程序的交易。
(8)十印厂赞同民丰实业履行银牡丹转股协议的所有条款,十印厂将通过其持有的民丰实业股份、推荐并当选为民丰实业的董事支持民丰实业履行银牡丹转股协议的所有条款,十印厂不会以任何方式阻挠民丰实业履行银牡丹转股协议的所有条款。如拟转让股份在2005年1月31日之前仍未能过户至本公司名下,或股份转让协议被终止、解除、撤销、认定为无效,则十印厂同意民丰实业在该等情况出现之后的60天内按照经评估的公允价格将届时已由民丰实业持有的北京银牡丹印务有限公司75%的股权,(以下简称“银牡丹股权”)转让予本公司。在民丰实业召开的审议本款前述之民丰实业将银牡丹股权转让予本公司的董事会上,将促成十印厂届时推荐并当选的民丰实业非独立董事全部投赞成票以同意民丰实业将银牡丹股权转让予本公司；就民丰实业召开的审议将银牡丹股权转让予本公司的股东大会上,将以持有民丰实业的全部股份投赞成票,以同意民丰实业将银牡丹股权转让予本公司。
6、在股份转让协议签署之日,十印厂存在对民丰实业尚未清偿的负债共计38,010,594.27元。在股份转让协议中,十印厂同意在从茉织华处收取银行本票的同时,通过将该银行本票背书转让予民丰实业的方式将共计38,010,594.27元的款项支付予民丰实业,以清偿十印厂在股份转让协议项下欠付民丰实业相等金额的债务.(十印厂已向民丰实业偿清了该等款项,并已公告)
四、中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议,且本次股份转让获得了国务院国有资产监督管理委员会的批准,上述国有法人股的转让方可进行。
五、根据十印厂在股份转让协议中的承诺,本公司此次拟收购的民丰实业29.518%的股权不存在股份被质押、冻结等任何权利限制。
2001年6月14日,十印厂与上海正邦计算机网络有限公司(以下简称“正邦”)签订了《股份转让合同》和《股权托管协议》,正邦受让十印厂持有的民丰实业29.5%股权；2003年4月29日,十印厂发布公告称,决定自即日起终止与正邦的托管关系(刊登于2003年4月30日《上海证券报》)；2003年11月12日,十印厂与正邦签署协议,解除了与正邦的《股份转让合同》(详见2003年11月18日民丰实业公告)。
2003年7月2日,上海市第一中级人民法院受理了民丰实业第二大股东香港金礼发展有限公司诉十印厂股东权纠纷一案(详见2003年7月5日 民丰实业公告)。2003年11月14日,香港金礼发展有限公司撤销了该诉讼(详见2003年11月18日民丰实业公告)。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人(本公司和本公司的实际控制人)在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖民丰实业挂牌交易股份的行为。
二、收购人(本公司和本公司的实际控制人)的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属亦已声明,在提交本收购报告书之日前六个月内上述人员及各自的直系亲属没有买卖民丰实业挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
收购人(本公司和本公司的实际控制人)及各自公司的董事、监事、高级管理人员在本收购报告书报告日前二十四个月内未与民丰实业、民丰实业的关联方及民丰实业的董事、监事、高级管理人员发生过任何需披露的交易。
第六节 资金来源及转让款支付方式
一、本公司本次收购的资金来源全部为本公司自有资金,没有任何部分收购资金直接或间接来源于民丰实业及其关联方。
二、转让款的支付方式：
1、在《股份转让协议》成立之日后的5个工作日内,茉织华应当在十印厂陪同下于上海市开立一个新的茉织华银行帐户(以下简称“共管帐户”),茉织华应将股份转让价款的部分计人民币5,000,000元(以下简称“首笔转让款”)存入共管帐户。
2、在下述先决条件全部得到满足之日后的5个工作日内,茉织华以向十印厂交付银行本票的方式将首笔转让款计人民币5,000,000元、股份转让价款的部分计人民币33,010,594.27元(以下简称“第二笔转让款”)作为预付款支付予十印厂：
(1)证监会未对股份转让协议项下十印厂将拟转让股份转让予茉织华之事项提出异议；
(2)在2003年11月21日之前,茉织华推荐之总经理、一名副总经理、一名董事会秘书候选人如期被聘任为民丰实业正式的总经理、副总经理、董事会秘书；
(3)在2003年11月21日之前,民丰实业现任六名董事已向民丰实业提出辞职,辞去其在民丰实业担任的董事职务；并且,十印厂、茉织华双方共同推荐的四名非独立董事候选人(指刘立?、关永进、潘中华、李勤夫)和二名独立董事候选人(指郭和生、蒋衡杰)已于2003年12月25日之前全部当选为民丰实业正式的董事；并且,在2003年12月25日之前,民丰实业董事会按照民丰实业公司章程的规定选举经茉织华认可的一名董事(指关永进先生)担任民丰实业新任董事长；
(4)在2003年12月25日之前,民丰实业股东大会作出有效决议,同意民丰实业实施银牡丹转股协议项下的全部交易。
(上述条件均已得到满足,茉织华已将上述款项支付予十印厂,并已公告。)
3、在下述先决条件全部得到满足之日后的5个工作日内,茉织华应以向十印厂交付银行本票的方式将股份转让价款的剩余部分计人民币26,715,105.73元(以下简称“第三笔转让款”)支付予十印厂：
(1)在2004年12月31日之前,股份转让协议已经生效；
(2)在2005年1月31日之前,拟转让股份已全部过户至茉织华名下；
(3)根据十印厂与民丰实业、服装集团于2003年10月31日签署的《就解决历史遗留债权债务事项之协议书》以及与资金占用纠纷相关的《调解协议书》、十印厂与民丰实业于2003年10月31日签署的《就解决江宁路580号及昌化路325号房地产历史遗留问题之协议书》、与瞿溪路物业相关的《调解协议书》(该等协议以下合称“已签协议”)之约定,十印厂已履行了其在已签协议项下应履行的全部义务；
(4)银牡丹转股协议已生效并且民丰实业已按银牡丹转股协议的约定从茉织华处受让了北京银牡丹印务有限公司75%的股权。
4、如在上款所述先决条件全部得到满足之后,十印厂仍欠付民丰实业债务,则十印厂应在从本公司处收取第三笔转让款的银行本票同时,以向民丰实业交付银行本票的方式清偿十印厂欠付民丰实业的全部债务。如十印厂不履行本款前述之义务,则本公司有权不向十印厂支付第三笔转让款。
第七节 后续计划
由于历史的原因,民丰实业的经营已经遇到极大的困难,正面临退市的困境。本公司希望通过收购民丰实业后,将本公司从事定点商用票据印刷业务的资产逐步注入民丰实业,从而拓展民丰实业的盈利空间,从而实现本公司和民丰实业的共同发展。为此,本公司有如下计划：
一、后续持股计划
本次收购完成后,本公司无计划一年内继续购买其他股东所持有的民丰实业股份。
二、资产重组计划
鉴于民丰实业目前的主营业务纺织印染产品业务所面临的市场竞争已十分激烈,经营已经非常困难,单纯纺织印染业务已经很难让民丰实业获得好的发展,因此本公司在收购完成后,拟将本公司拥有的从事定点商用票据印刷的特种印刷业务及相关资产注入民丰实业,使民丰实业的主营业务扩展至特种印刷业务领域。
三、资产注入计划
本公司受让十印厂持有的民丰实业29.518%股份后,本公司拟将拥有的北京银牡丹印务有限公司的75%股权注入民丰实业(银牡丹转让事宜已于2003年12月23日获民丰实业股东大会通过,银牡丹于2004年2月完成了外商投资企业批准证书和工商的变更登记)。资产注入完成后,民丰实业将持有北京银牡丹印务有限公司75%的股权。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字 (2003)特审151号审计报告,截止2003年9月30日,银牡丹的总资产为9649.73万元,净资产为4131.34万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字(03)第D0330397号评估报告,截至2003年9 月30 日止,银牡丹的评估值为人民币44,729,261.77元。本公司同意,以评估报告所载银牡丹评估值为作价依据将银牡丹75%的股权转让予民丰实业,即银牡丹75%股权的转让价格为人民币33,546,946.33元。
1、银牡丹公司情况简介
(1)概况
北京银牡丹印务有限公司成立于1998年10月,2002年8月14日取得批准号为外经贸京字［1998］0495号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,注册资本为人民币2000万元,其中茉织华出资人民币1500万元,持有银牡丹75%的股权；香港华茂有限公司持有银牡丹25%的股权。银牡丹现有员工200多人,以商用票据印刷为主营业务,主要印刷品种有银行、邮政、国家外汇管理局、国家税务局、保险公司使用的票据和商务单证等,是一家规模大、现代化程度高、质量好、安全防范严格的专业印务企业。银牡丹于2000年3月通过了ISO9001质量保障体系论证,获得了北京市公安局、北京市新闻出版局、北京市国家保密局颁发的“特种行业许可证”、“其他印刷品印刷许可证”、“国家秘密载体复制许可证”、被工商银行总定为由总行监制的定点印刷厂家。
(2)产品综述
银牡丹主要生产各种无炭、涂炭的银行、证券、税务、邮电、酒店等有价证券、单据、票据及相关特种纸品的印刷,主要有银行自动柜员机、出租车、商场、超市等自动结算卷筒帐单、发票,银行存折,EMS特快专递详情单；封套,税务完税证、缴款书、普通发票,各类商务单证等。
(3)厂房、设备和员工情况
银牡丹地处北京市天竺空港开发区,厂房面积3680平方米,土地面积1227平方米。现有各类设备25台,其中进口设备18台,国产设备7台。银牡丹从日本引进银行存折专业生产流水线及其存折封面粘合机、存折折痕机、高速存折缝合机、自动及半自动贴磁条机、烫金机等专用配套设备。银牡丹现在有一线员工109人,质检人员4人,技术人员13人,业务人员11人,管理人员23人。
(4)主要财务指标(万元)(已经审计)
指标 2003年1-9月 2002年 2001年 年度 主营业务收入 4469 9595 9522 利润总额 415 2357 2155 净利润 325 2087 1868
根据普华永道审计报告显示银牡丹今年截止9月底实现净利润325万元,此盈利情况与往年对比有较大幅度的降低。其原因是由于北京银牡丹公司在今年的经营过程中出现了以下情况：
1.“非典”带来的巨大不利影响；
2.由于投资“北京速必得公司”,银牡丹增加了260.5万元直接费用(开办费),这些投资支出减少了当期利润；
3.审计师将一笔今年开出发票的销售调整到以前年度,调减今年现金净收入金额为624万元,对今年的会计报表产生较大影响。
另外,根据10月的销售情况和目前的定单可以预计今年四季度银牡丹实现净利润400万元。根据以上情况,估计全年可以实现净利润725万元。
2、关于潜在同业竞争
从特种印刷行业的行业特性来看,由于特种印刷的安全性要求,该项业务受到严格的政策限制及行业管理,具体印刷企业需经过委托单位实施审查后方能够承接定点委托业务。在获得定点之后,其他企业难以介入竞争。已中标获得定点业务的企业也不得以任何理由将订单转让给其他企业或个人。
从民丰实业拥有的北京银牡丹印务有限公司(“银牡丹”)的实际业务情况来看,银牡丹所从事业务是为特定客户定点印刷商用票据,定点业务占总业务90%以上,而其主要定点客户是工商银行总行、国家税务总局和国家邮政局,业务区域主要是在北京地区,2004年又中标获得了位于北京的中信实业银行和中国人寿保险公司的定点印刷业务。
茉织华另外拥有的印刷企业的业务区域主要是在南方地区和华东地区,产品以机票和地方商业银行的票据为主,主要定点业务为中国人民银行浙江和上海二地的银行支票印刷,客户主要有浙江省税务局、上海银行、上海农信社、四川财政、四川工商局以及国外航空公司等,主要服务于南方地区和华东地区的地方商业银行、地方工商、地方财税以及国际航空运输协会。根据前文所述特种印刷行业的行业特性,并且基于该等印刷企业与银牡丹所从事实际业务在地域和定点客户上的明显差异,该等印刷企业和银牡丹实际并未进行同业竞争。
为进一步明确本公司的非竞争责任,对于民丰实业拥有银牡丹75%权益后,为了避免本公司将来与其发生同业竞争的可能性,本公司将把本公司的其它印刷业务资产逐步注入到民丰实业。在此之前,本公司承诺,本公司所属的印刷企业将不与民丰实业竞争,包括但不限于不参予银牡丹现有客户的业务投标。
3、关于关联交易
由于生产能力和交货期限的限制,银牡丹可能将部分非定点的订单委托本公司的其他印刷企业生产。此外,银牡丹在原材料采购及成品销售方面有时会与本公司的其他关联企业发生小额的关联交易。从公司以往的经营情况来看,这些交易金额较小,且性质不属于经常性的交易,所以此类关联交易没有持续性。银牡丹注入民丰实业后,本公司承诺将来发生上述关联交易时,将按照市场公允价格确定这些关联交易的定价,并按照有关法律、法规以及监管部门的规定进行并督促民丰实业履行相关的信息披露程序。
四、后续人员安排计划
本公司拟提名刘立?先生、关永进先生、潘中华先生、李勤夫先生为民丰实业董事,郭和生先生、蒋衡杰先生为民丰实业独立董事。以上人员简介如下：
刘立?,男,1952年生,文化程度：相当大专；参加工作年月：1969年4月；专业技术职务：经济师,现任上海服装(集团)有限公司襄理。
关永进,男,1953年生,曾任上海茉织华股份有限公司副总经理以及北京银牡丹印务有限公司董事长,曾于广东省白马集团公司、北京铁路局等单位就职。
潘中华,男,1964年生,浙江工业大学毕业。曾任上海茉织华股份有限公司副总经理、四川新财印务有限公司总经理、浙江茉织华印刷有限公司总经理,现任上海茉织华股份有限公司董事。
李勤夫,见本收购报告书第二节介绍。
郭和生,男,1950年生,本科学历。曾任中国人民解放军嵊泗守备区后勤所任所长,浙江省军区嘉兴军区参谋；嘉兴海关科长、副关长。现退休。
蒋衡杰,男,1950年生,大学学历,高级工程师。曾任中国服装总公司总经理、服装协会理事长,中国服装集团公司党委书记、第一副总经理、服装协会会长,中国服装协会会长。现任中国服装协会常务副会长(法人代表)。
本公司与民丰实业其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
五、内部管理体制改革计划
1、本次收购完成后,民丰实业将对其业务和机构进行合理的撤并与清理,使管理结构更加简单、清晰,管理人员的责、权、利更加完整、统一。
2、改选民丰实业部分董事,加强董事会对经理人员的考核监督职能；强化董事会对公司重大事项的决策职能,提高决策质量,减少决策失误。
3、向民丰实业引入在本公司实践中已证明行之有效的一整套管理制度和激励约束机制,对经营管理者的绩效及全体员工的工作业绩进行全面的考核,考核结果与任免、奖惩、培训相结合。通过全面转变经营机制,建立干部能上能下、职工能进能出、工资能升能降、管理经营科学化的新机制,充分调动民丰实业管理层和全体职工的积极性和创造性。
六、公司治理计划
1.在完成收购后,茉织华作为大股东将在维护上市公司利益和独立性的前提和基础上,就有关民丰实业发展的事宜与其他股东(包括外资股东)进行充分的沟通和协商,履行对上市公司和其它股东的诚信义务,不利用控股股东的特殊地位谋取额外的利益及损害上市公司和其他股东的合法权益,并维护公司全体股东利益的一致性,努力营造全体股东和谐共事的气氛,使民丰实业能够在全体股东的共同努力下健康、稳定的发展。
2.茉织华将与其他股东一起,严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求规范自身行为,严格遵守民丰实业的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,不超越股东大会直接或间接干预民丰实业的决策和经营活动,茉织华和上市公司之间在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到“五分开”。
3.同时,督促或建议民丰实业完善与公司治理有关的规章制度,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作,确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。
七、本次收购完成后,除法律、法规要求的以外,本公司不计划一年内对民丰实业的公司章程进行修改。
八、本公司与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
九、本公司不存在与原控股股东就本次收购及收购完成后对民丰实业在经营决策、人事安排及投票权行使等做出一致行动的安排。茉织华和十印厂不存在关联方关系。且本次收购不存在任何股权托管安排。
第八节 对上市公司的影响分析
一、关于人员和经营独立、资产完整
本次收购完成后,本公司将成为民丰实业的第一大股东。本公司将按照有关法律法规及民丰实业公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。民丰实业从事的业务独立于本公司；民丰实业的资产独立于本公司,具有独立完整的供应、生产、经销系统,具有独立于本公司的人员、机构和财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
二、关于同业竞争和关联交易
由于特种印刷的安全性要求,该项业务受到严格的政策限制,而且需经过委托单位实施审查后方能够承接定点委托业务。在获得定点之后,其他企业难以介入竞争。关于印制发票,银牡丹是由北京市税务局依照《中华人民共和国发票管理办法》第九条规定审查批准后,持有发票准印证的单位。银牡丹根据税务局出具的“印制普通发票通知单”印制,并且不得将税务局委托的印制任务转托于其他企业印制,若经发现将取消印制普通发票企业准印资格。对于除了发票以外的其他业务,基本是通过客户内部文件或许可合同,被客户指定印制特种印刷品。
银牡丹的客户基本上是定点委托的,在合同或内部文件中都会提出诸如“未经甲方书面同意,乙方不能以任何理由将甲方的订单转让给其他企业或个人”的条款。因此银牡丹一般不会发生大额关联交易。2003年1至9月,银牡丹与本公司的其他印刷企业发生的委托加工交易额为331万元,仅占今年全年预计销售6500万元的5%。其交易金额较小,且性质不属于经常性的交易,所以此类关联交易没有持续性。本公司承诺将来若发生上述关联交易时,将按照市场公允价格确定这些关联交易的定价,并按照有关法律、法规以及监管部门的规定进行并督促民丰实业履行相关的信息披露程序。
三、本次收购完成后,民丰实业面临的主要风险
1、特种印刷业务面临的风险
本次收购完成后,本公司拟将特种印刷业务注入民丰实业。虽然目前特种印刷业务是工商银行总行指定的企业,发展稳定、盈利质量较高；但另一方面,由于国内的印刷企业逐步增多,将会有更多的印刷企业获得特种印刷资格,未来特种印刷业务特别是定点业务将存在一定的不确定性。因此特种印刷业务注入民丰实业后,民丰实业将会面临一定的市场风险和价格风险。
2、现有主营业务的经营风险
民丰实业目前的主营业务为以阔幅绒布类织物为主的纺织印染产品及其它纺织印染加工业务。虽然本公司在本次收购完成后,将对民丰实业引入新的管理机制,处理不良资产,降低生产成本,但由于印染行业整体的不景气,面临的竞争日益激烈,因此将来该等主营业务的经营将存在一定的经营风险。
3、整合风险
本次收购完成后,本公司拟对民丰实业的资产、人员和业务进行部分整合,由于本公司的经营机制和企业文化与民丰实业原有的经营机制和企业文化有较大差异,因此上述整合将存在一定的整合风险。
4、退市风险
民丰实业已经连续2年亏损,若2003年继续亏损,则民丰实业将面临退市的重大风险。
第九节 收购人的财务资料
本公司2000年、2001年、2002的年度报告刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《香港商报》,登载年度报告的国际互联网址为：http：//www.sse.com.cn 。本公司的A股简称：茉织华(股票代码：600555),B股简称：茉织华B(股票代码：900955)。
第十节 其他重大事项
本公司无其他应披露的重大事项。
声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：李勤夫
二零零四年三月二十四日
第十一节 备查文件
1、本公司的工商营业执照及税务登记证；
2、本公司的董事、监事、主要负责人的名单及身份证明；
3、本公司关于收购民丰实业的相关决定；
4、本公司2000、2001、2002年度经审计的财务会计报告；
5、本公司与十印厂的《股份转让协议》；
6、本公司与民丰实业签署的银牡丹股权转让协议；
7、关于收购进程的说明；
8、报送材料前六个月内,收购人(本公司和本公司的实际控制人)及其董事、监事、主要负责人以及上述人员直系亲属的名单及其持有或买卖民丰实业股份的说明及相关证明。
本收购报告书及其备查文件备置于上海民丰实业(集团)股份有限公司。
