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上海民丰实业(集团)股份有限公司第二届董事会第三十六次会议于2004年3月17日在公司会议室召开。公司目前董事会有11名董事,本次董事会会议应到董事11名,实到10名,董事刘祥宏先生授权委托董事吴永森先生出席并代为表决；董事李勤夫先生授权委托董事潘中华先生出席并代为表决；独立董事叶大慧先生授权委托独立董事蔡鸿贤出席并代为表决,董事郑逢利缺席。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,并以记名投票表决方式审议以下议案：
一、审议公司2003年度董事会工作报告；
六名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。
该议案尚须提交2003年度股东大会审议。
二、审议公司2003年度财务决算报告；
六名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。
该议案尚须提交2003年度股东大会审议。
三、审议公司2004年预算报告；
六名董事和四名独立董事表示：公司经营管理层应在现有《2004年预算报告》的基础上进一步具体化,将具体分析后的《2004年预算报告》提交下一次董事会审议。
四、审议公司2003年度报告和年度报告摘要；
六名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。
五、审议公司2003年度利润分配预案；
根据上海万隆众天会计师事务所审计报告［万会业字(2004)第528号］合并报表实现利润是：2,059,580.24元,母公司报表实现利润是2,059,580.24元。本次利润分配预案为：不分配现金红利,也不送红股,不进行公积金转增股本。
六名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。
该预案尚须提交2003年度股东大会审议。
六、审议关于申请公司股票解除退市风险警示的议案；
根据上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的2003年度审计报告【万会业字(2004)第528号】,公司2003年度全年实现净利润为205.96万元。
六名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。
七、审议公司用泗泾厂房作5000万元额度以内抵押借款的议案；
本公司原从中国工商银行上海分行复兴支行借款4300万元,该项借款由本公司下属子公司上海民丰印染有限公司以其松江泗泾厂房作为抵押担保,借款期限是：2003年8月22日-2004年3月21日,因借款期已到,需办理借款转期手续及办理权证抵押,借款额度为5000万元以内,具体借款金额以银行评估价值为准,该借款为转期借款,期限三年,上海民丰印染有限公司仍以其松江泗泾厂房作为抵押担保。
六名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。
该议案尚须提交2003年度股东大会审议。
八、审议公司为下属子公司上海民丰印染有限公司转期借款2500万元提供信用担保的议案；
1、担保情况概述
本公司曾为下属子公司上海民丰印染有限公司向中国建设银行上海分行松江支行借款1000万元,期限为三年；向中国工商银行上海分行松江支行借款1500万元提供担保,期限为一年,该两笔借款将到期,拟转期。本次经转期后的借款为经营性流动资金转期借款,二笔借款均由本公司担保。
六名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。
该议案尚须提交2003年度股东大会审议。
2、被担保方的基本情况
上海民丰印染有限公司(本公司持有其72.60%的股份),注册资本：7300万元,法人代表：任放,注册地点：上海松江区泗泾镇东部经济技术开发区,经营范围：纺织印染加工,纺织行业信息咨询,技术设计服务。截至2004年2月29日止,上海民丰印染有限公司资产总额13334.17万元,负债总额11694.45万元, 净资产1639.72万元,从2004年1月1至2004年2月29日,实现收入1540.38万元,净利润-416.88万元(未经审计)。
(1)担保方式：连带责任担保
(2)依次担保期限：三年和一年
(3)依次担保金额：1000万元和1500万元。
(4)累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止到目前,公司累计对外担保数量：3830万元,占经审计的2003年度合并会计报表净资产的29.23 %。(其中1330万元已逾期)。
九、审议公司支付上海万隆众天会计师事务所2003年度审计费的议案
2003年11月20日,公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2003年度的审计机构,并经2003年第二次临时股东大会审议通过。公司将支付2003年报审计服务的费用为25万元,全部为财务审计费用。
六名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。
特此公告
上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会
2004年3月17日
