每日必读本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海民丰实业 集团 股份有限公司第二届董事会第三十三次 通讯方式 会议于2003年12月5日召开。鉴于董事张德雄、张健已正式辞去公司董事职务,因此公司目前董事会董事有9名,本次董事会会议应收到董事表决票9份,实际收到9份。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定,并以传真记名投票表决方式审议以下议案：
1、《上海民丰实业 集团 股份有限公司董事会关于上海茉织华股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书》(详见附件)
七名董事和二名独立董事表示同意,通过了本议案。
独立董事叶大慧、孟庆福对上海第十印染厂清偿所欠公司负债方案发表了独立意见。
2、公司为下属子公司上海民丰印染有限公司借款提供担保,其中,中国建设银行上海分行松江支行300万元、中国工商银行上海分行松江支行700万元,合计1000万元(大写人民币：壹仟万元整),期限依次分别为五个月和一年。
一、担保情况概述
上海民丰印染有限公司原向中国建设银行上海分行松江支行申请开具人民币300万元的银行承兑汇票,原期限从2003年6月30日至2003年11月30日,现上海民丰印染有限公司向中国建设银行上海分行松江支行申请开具人民币300万元的银行承兑汇票以对原借款进行转期,期限从2003年12月9日至2004年5月8日；上海民丰印染有限公司原向中国工商银行上海分行松江支行借款人民币700万元,原期限从2003年6月24日至2003年12月23日,现上海民丰印染有限公司与中国工商银行上海分行松江支行对该笔借款进行转期,金额仍为人民币700万元,期限从2003年12月24日起至2004年12月23日。本期借款为经营性流动资金转期借款,二笔借款均由本公司担保。七名董事和一名独立董事表示同意,独立董事孟庆福表示弃权。通过了本议案。
独立董事孟庆福表决弃权的理由是：此议案为新一届董事会和新入住的股东茉织华公司带来了或有事项,我在前日已建议征求新入住的大股东和新董事会成员意见,但没有给我反馈意见,故无法表示同意和反对,因而弃权。
二、被担保方的基本情况
上海民丰印染有限公司(本公司持有其72.60%的股份),注册资本：7300万元,注册地点：上海松江区泗泾镇东部经济技术开发区,经营范围：纺织印染加工,纺织行业信息咨询,技术设计服务。截止2003年10月31日上海民丰印染有限公司资产总额13473.15万元,负债总额11320.58万元,净资产2152.57万元,实现收入10216.06万元,净利润-806.53万元(未经审计)。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：主债务到期后两年
3、担保金额：合计壹仟万元整。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止到目前,公司累计对外担保数量及逾期担保的数量：4130万元,占经审计的2002年度合并会计报表净资产的32.04%4。(其中1330万元已逾期)。
五、备查文件
1、第二届第三十三次董事会会议表决票玖份；
2、被担保单位的营业执照复印件；
3、被担保单位的2003年10月财务报表。
上海民丰实业 集团 股份有限公司董事会
2003年12月5日
附件：
上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会关于上海茉织华股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：上海民丰实业(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：?ST民丰
股票代码：600781
住所：上海市西康路757号
联系人：刘伟
通讯地址：上海市松江区泗泾镇望东北路1号
邮编：201601
联系电话：021-57617263
收购人名称：上海茉织华股份有限公司
住所：上海市南京西路1266号63楼
通讯地址：上海市南京西路1266号63F
邮编：200040
联系电话：021-62883080
联系人：何欣
董事会报告书签署日期：2003年12月5日
董事会声明
(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
第一章释义
如无特殊说明,本报告中下列名词作以下释义：
本公司、民丰实业、上指上海民丰实业(集团)股份有限公司
市公司、被收购公司
收购人、茉织华指上海茉织华股份有限公司
十印厂指上海第十印染厂
本次收购指收购人拟从十印厂处收购本公司29.518%股权之事宜
股份转让协议指十印厂与茉织华签署的关于转让本公司29.518%股权的协议
元指人民币元
第二章民丰实业的基本情况
一、本公司基本情况
1、公司名称：上海民丰实业(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：?ST民丰
股票代码：600781
2、公司注册地：上海市西康路757号
通讯地址：上海市松江区泗泾镇望东北路1号
邮编：201601
联系人：刘伟
联系电话：021-57617263
3、公司主营业务包括：以阔幅绒布类织物为主的纺织印染产品及其它纺织印染加工业务；提供纺织行业的信息、咨询、技术设计服务；生产销售服装、服饰、家用纺织装饰品及床上用品；在国家政策允许范围内以独资、合资或合作经营等形式投资举办企业；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；科技信息技术及网络技术的开发、转让、咨询技术服务；计算机软件的开发、设计、制作,销售自产产品及售后服务。
最近三年来,由于印染行业竞争日趋激烈,公司面临货单紧缺、花样难度高、批量小、交货期短等方面的问题十分突出,公司经营已经面临越来越大的问题,主营业务收入逐年下降,盈利质量非常不好,2001年、2002年两年已经连续亏损,如果2003年继续亏损,公司将面临退市的重大风险。
备注：公司最近三年年报刊登的报刊名称及时间
公司年报 刊登报刊名称 刊登时间
2002年年度报告 《上海证券报》 2002年4月29日
2001年年度报告 《上海证券报》 2001年4月23日
2000年年度报告 《上海证券报》 2000年4月24日
4、公司最近三年的主要会计资料和财务指标如下(单位：元)
2002年 2001年 2000年(调整后)
总资产 372,300,843.99 545,096,209.04 860,136,634.41
净资产 128,905,218.26 186,958,474.00 293,745,226.91
主营业务收入 214,763,865.61 210,705,933.78 294,920,634.49
净利润 -58,190,466.39 -78,504,957.01 281,650.71
扣除非经常性
损益的净利润 -64,912,548.73 -56,533,925.87 1,356,526.79
净资产收益率 -45.14% -36.08% 0.11%
资产负债率 62.32% 62.90% 63.54%
5、在本次收购发生前,本公司资产、业务、人员等与本公司2003年3季度报告披露
的情况相比,未发生重大变化。
二、本公司的股本情况
1、本公司最新股本结构
项目 股数(股) 占总股本比例(%)
1.未上市流通股份 126,967,864 71.49
(1)境内法人持有发起人股份 55,973,362 31.52
(国有法人股)
(2)境外法人持有发起人股份 53,849,502 30.32
(3)募集法人股份 17,145,000 9.65
2.已流通股份 50,625,000 28.51
(1)人民币普通股 50,625,000 28.51
3.股份总数 177,592,864 100.00
2、本次收购前,收购人未持有本公司股份。
3、收购人本次拟从十印厂处收购本公司29.518%国有法人股,共计52,421,505股。
4、公告本报告书之日的本公司前十名股东名单及其持股数量、比例：
股东名称 持股数量(股) 比例(%) 股份性质
上海第十印染厂 55,073,362 31.01 发起人法人股
香港金礼发展有限公司 48,954,096 27.55 发起人法人外资股
香港民亿实业有限公司 4,895,406 2.76 发起人法人外资股
创业园 4,644,000 2.62 法人股
严春凤 1,928,831 1.09 流通股
聚劲投资 1,800,000 1.01 法人股
真如实业 810,000 0.46 法人股
国通商贸 750,000 0.42 法人股
丁成 574,748 0.32 流通股
李宁 566,200 0.32 流通股
5、本公司无持有收购人股份的情况。
三、本公司募集资金使用情况：
本公司募集资金使用情况详见2000年年报和针对中国证监会上海证管办对本公司巡检中发现问题的整改报告(2002年9月25日公告于《上海证券报》)。
第三章利益冲突的说明
1、本公司及其董事、监事、高级管理人员与茉织华存在关联方关系情况。本次收购完成后茉织华将成为民丰实业第一大股东(本次收购详细情况请详见2003年11月22日刊登于《上海证券报》上的公司公告。
2、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日(11月22日)未持有茉织华股份,在此前6个月内,也没有买卖过本公司的股票。
3、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次变动相关的利益冲突。
4、截至收购报告书摘要公告之日(11月22日)：本公司原任一名董事的配偶持有本公司流通股10000股,其于2003年6月19日之前交易本公司流通股的具体记录已报送于上海证券交易所备查,该等交易发生时该原任董事尚未正式当选为本公司董事并且该董事已于2003年11月10日辞去本公司董事职务；本公司一名高级管理人员的直系亲属持有本公司流通股2700股,该部分股份系于2003年11月10日买入,具体记录已报送于上海证券交易所备查；本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日未持有本公司股份。
5、收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
6、本公司无下列情况：
1 本公司的董事将因本次收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
2 本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果的；
3 本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；
4 本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第四章董事会关于本次收购的意见
1、本次收购可能对本公司产生的影响：
本次收购完成后,茉织华将成为本公司的第一大股东,随着后续资产重组计划(指注入北京银牡丹印务有限公司75%股权)的落实和实施,本公司的资产质量将得到一定程度的提高。
2、本公司已对茉织华的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查,情况如下：
收购人上海茉织华股份有限公司成立于1998年,于1999年在上海证券交易所B股挂牌上市交易,2001年进行了A股增发。茉织华目前总股本为43450万股,截止2003年6月30日,茉织华总资产为4,385,220,000元,净资产为2,199,610,000元,公司资信状况良好。 有关茉织华的进一步具体情况请登录上海证券交易所网站www.sse.com.cn进行查询
根据本公司了解,茉织华此次受让本公司29.518%的股权,主要是为了建立定点商用票据印刷业务的平台,以收购本公司为契机,实现其发展战略。
3、十印厂目前存在尚未对本公司清偿的债务,为解决十印厂与本公司的相关债权债务纠纷,本公司与十印厂、上海服装 集团 有限公司于2003年10月31日签署了《就解决历史遗留债权债务事项之协议书》以及与资金占用纠纷相关的《调解协议书》、与十印厂于2003年10月31日签署了《就解决江宁路580号及昌化路325号房地产历史遗留问题之协议书》以及与瞿溪路物业相关的《调解协议书》 前述协议书以下合称″已签协议″ ,已签协议对十印厂与本公司之间的相关债权债务的处理作了相关约定 详细情况请参阅2003年11月4日刊载于《上海证券报》的本公司公告 。在十印厂与茉织华签署的股份转让协议中,十印厂同意在从茉织华处收取首笔股份转让价款和第二笔股份转让价款 共计38,010,594.27元 的同时,通过银行本票背书转让予本公司的方式将共计38,010,594.27元的款项支付予本公司,以清偿十印厂在已签协议项下欠付本公司相等金额的债务；如在十印厂从茉织华处收取第三笔股份转让价款 共计26,715,105.73元 时,十印厂仍欠付本公司债务,十印厂同意届时清偿十印厂欠付本公司的全部债务。除前文所述相关内容以外,本公司不存在为原控股股东上海第十印染厂负债提供担保或者其他损害本公司利益的情形。
本公司董事会及独立董事认为,十印厂对本公司尚未清偿负债的解决方案是切实可行的。鉴于在本次收购正常进行完毕且已签协议、股份转让协议均被正常履行完毕后,十印厂在已签协议项下的债务预计能够被清偿,董事会没有聘请审计机构就此进行专项核查。
第五章重大合同和交易事项
本公司及其关联方在收购发生前24个月内,未发生对收购产生重大影响的以下事件：
1、本公司订立的重大合同；
2、本公司进行资产重组：公司于2003年11月20日与茉织华签署了《关于转让北京银牡丹印务有限公司75%股权之股权转让协议》,公司以货币资金收购由茉织华持有的北京银牡丹印务有限公司75%的股权。(公告详见2003年11月22日《上海证券报》)
3、本公司对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六章董事会声明
″董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任″。
董事会全体成员就上述声明的签章(名)：
董事刘祥宏、吴永森、郑逢利、陈丽卿、张德联、刘立氵凡、独立董事叶大慧、孟庆福。
第七章备查文件
一、备查文件目录
上海民丰实业(集团)股份有限公司《章程》；
二、本报告书及上述备查文件查阅地点：上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会办公室
联系人：
本报告书的披露网站：http：//www.sse.com.cn
上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会
2003年12月5日
