本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海民丰实业(集团)股份有限公司第二届第三十二次董事会会议于2003年11月20日在上海召开。鉴于董事张德雄、张健已正式辞去公司董事职务,因此公司目前董事会有9名董事,本次董事会会议应到董事9名,实到董事5名。董事刘祥宏、陈丽卿、郑逢利委托董事吴永森代为表决,独立董事孟庆福委托独立董事叶大慧代为表决。受代理董事长刘祥宏委托,董事吴永森主持了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定,与会董事以记名投票表决方式审议以下议案：

    一、公司受让北京银牡丹印务有限公司75%股权的议案(董事张德联、马勇、刘立氵凡回避表决)

    北京银牡丹印务有限公司(以下简称：银牡丹)成立于1998年10月,注册资本人民币2000万元,主要印刷品种有银行、邮政、国家外汇管理局、国家税务局、保险公司、北京福彩发行中心的彩票和商务单证等,公司将受让上海茉织华股份有限公司(以下简称：茉织华)持有的银牡丹75%的股权(以下简称：待转银牡丹股权)。公司受让待转银牡丹股权的价值以具有证券从业资格的资产评估师事务所出具的相关资产评估报告书为准。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字(03)第D0330397号评估报告,截至2003年9 月30 日止,银牡丹的净资产评估值为人民币44,729,261.77元,因此,待转银牡丹股权的转让价格为人民币33,546,946.33元。

    根据公司第一大股东上海第十印染厂 截至本协议签署之日, 该厂持有公司55,073,362股国有法人股 的告知,该厂拟将其持有的公司29.518%的国有法人股 共计52,421,505股, 以下简称：待转民丰股份 转让予茉织华,并且就前述转让待转民丰股份事项该厂于2003年11月20日与茉织华签署相关股份转让协议。如茉织华受让了全部待转民丰股份,则茉织华将成为公司的第一大股东,因此根据证券监管部门与证券交易主管部门的有关规定,茉织华系公司的潜在关联方,而公司从茉织华处受让待转银牡丹股权的交易亦将属于关联交易。由于本公司现任董事会成员中,董事张德联、马勇、刘立氵凡均在上海第十印染厂及其上级股东单位任职,因此该三名董事与公司潜在关联方茉织华存在利害关系,该三名董事在审议前述关联交易时全部回避表决。

    该议案尚需提交2003年第二次临时股东大会审议,并在得到公司股东大会批准后方可实施。

    除回避董事张德联、马勇、刘立氵凡以外的公司四名董事和二名独立董事表示同意,通过了本议案。

    二、部分董事辞职的议案

    公司董事陈丽卿、张德联、张德雄、张健、马勇、刘立氵凡已提交辞去公司董事职务的报告,公司独立董事孟庆福已提交辞去公司独立董事职务的报告。

    上述议案尚需提交2003年第二次临时股东大会审议。

    七名董事和二名独立董事表示同意,通过了本议案。

    三、增补第二届董事会董事的议案

    增补刘立氵凡先生、关永进先生、潘中华先生、李勤夫先生为公司董事候选人(聘期同第二届董事会任期一致)(董事候选人简历见附件一)。

    该议案尚需提交2003年第二次临时股东大会审议。

    七名董事和二名独立董事表示同意,通过了本议案。

    四、关于部分高级管理人员职务变动的议案

    聘任潘中华先生为公司总经理；聘任刘伟小姐为公司副总经理；(总经理、副总经理简历见附件二)鉴于闵志坚先生已于2003年7月25日提交辞去公司董事会秘书的报告,聘任刘伟小姐为公司董事会秘书(聘期同第二届董事会任期一致)；聘任董碧华小姐为公司财务总监,(财务总监、董事会秘书简历见附件二)。

    七名董事和二名独立董事表示同意,通过了本议案。

    五、关于提名公司独立董事候选人的议案

    根据中国证监会的有关规定,公司董事会提名蒋衡杰、郭和生、蔡鸿贤为上海民丰实业(集团)股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。 独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明分别参见附件三、四、五 独立董事候选人资格尚需经中国证监会审核。

    该议案尚需提交2003年第二次临时股东大会审议。

    七名董事和二名独立董事表示同意,通过了本议案。

    六、提请续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2003年度公司财务报告审计单位的议案

    根据公司财务部的提议,拟续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2003年年度财务报告的审计机构。

    该议案尚需提请2003年第二次临时股东大会审议。

    六名董事和二名独立董事表示同意,一名董事表示弃权,通过了本议案。

    董事张德联表示弃权的理由是：可供选择的会计师事务所并非仅此一家,因没有进行比较,难以结论,故弃权。

    七、提请召开2003年第二次临时股东大会的议案

    决定召开2003年第二次临时股东大会。

    七名董事和二名独立董事表示同意,通过了本议案。

    1、会议时间：2003年12月23日(星期二)下午2：00

    2、会议地点：上海市南昌路47号(科学会堂会议厅)

    3、会议内容：

    (1)审议《公司受让北京银牡丹印务有限公司75%股权的议案》；

    (2)审议《部分董事辞职的议案》；

    (3)审议《增补第二届董事会董事的议案》；

    (4)审议《关于提名公司独立董事候选人的议案》

    (5)审议《提请续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2003年度财务报告审计单位的预案

    (6)审议《公司向工商银行上海卢湾支行申请转期借款人民币6700万元,本次借款系用上海民丰印染有限公司的房产(上海市松江区泗泾镇望东北路1号)及公司江宁路580号的房产作抵押 大写人民币：陆仟柒佰万元整 ,期限三年》 详见公司二届二十七次董事会决议公告 ；

    (7)公司为下属子公司上海民丰印染有限公司借款提供担保,其中,上海银行外滩支行300万元、上海建设银行松江支行500万元、上海工商银行松江支行800万元,合计1600万元 大写人民币：壹仟陆佰万元整 ,期限一年。 详见公司二届二十七次董事会决议公告

    4、出席对象

    (1)公司董事、监事及高级管理人员

    (2)截止2003年12月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    5、登记事项

    (1)登记办法：法人股东应持股东账户卡、单位介绍信和出席者身份证进行登记；个人股东应持股东账户卡、本人身份证进行登记:委托出席者须有授权委托书(见附件)和本人身份证；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

    (2)登记时间：2003年12月16日(星期二)

    上午9:00～11:00 下午13:00～16:00

    (3)登记地点：上海市南昌路47号(科学会堂)

    6、注意事项

    会期半天,与会股东食宿及交通费自理。按照有关规定本次股东大会不发礼品。

    7、股东大会秘书处联系办法

    (1)地址：上海市松江区泗泾镇望东北路1号,邮编：201601

    上海民丰实业(集团)股份有限公司股东大会秘书处

    (2)联系人： 孙佩琳

    (3)联系电话：57617263 传真：57617177

    附：

    授权委托书

    兹全权委托 先生 女士 代表本人(或本单位)出席上海民丰实业(集团)股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人 签名或盖章 ： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东账户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    

上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会

    2003年11月20日

    附件一：增补第二届董事会董事的候选人简历

    李勤夫,男,1962年生,高中学历,曾任中国服装协会副理事长,2000年获中国″五一″劳动奖章,现任上海茉织华股份有限公司董事长。

    关永进,男,1953年生,曾任上海茉织华股份有限公司副总经理,曾于广东省白马集团公司、北京铁路局等单位就职。

    潘中华,男,1964年生,浙江工业大学毕业。曾任上海茉织华股份有限公司副总经理、四川新财印务有限公司总经理、浙江茉织华印刷有限公司总经理。现任上海茉织华股份有限公司董事。

    刘立氵凡,男,1952年生,文化程度：相当大专,参加工作年月：1969年4月,专业技术职务：经济师,现任上海服装(集团)有限公司襄理。

    附件二：公司聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监简历

    潘中华,男,1964年生,浙江工业大学毕业。曾任上海茉织华股份有限公司副总经理、四川新财印务有限公司总经理、浙江茉织华印刷有限公司总经理,现任上海茉织华股份有限公司董事。

    刘 伟,女,1961年生,大专学历,曾在总参通信部第三通信团、山东浪潮电子集团公司和浙江茉织华印务有限公司等单位任职。

    董碧华,女,1955年生,大专学历,毕业于上海立信会计专科学校。曾任上海达金兴业渔具有限公司财务经理、上海民丰实业股份有限公司财务部副部长、现任上海民丰实业(集团)股份有限公司财务部部长及代理财务总监。

    附件三：提名第二届董事会独立董事候选人简历

    蒋衡杰,男,1950年生,大学学历,高级工程师。曾任中国服装总公司总经理、服装协会理事长,中国服装集团公司党委书记、第一副总经理、服装协会会长,中国服装协会会长。现任中国服装协会常务副会长(法人代表)。

    郭和生,男,1950年生,本科学历。曾任中国人民解放军嵊泗守备区后勤所任所长,浙江省军区嘉兴军区参谋；嘉兴海关科长、副关长。现退休。 蔡鸿贤,男,1955年生,学历：东吴大学会计研究所硕士；日本早稻田经营管理。经历：1、东方广告总经理；2、日本东急广告市场部专员；3、正大集团-正大国际行销公司董事兼总经理。

    附件四：独立董事提名人声明

    提名人现就提名蒋衡杰、郭和生、蔡鸿贤为上海民丰实业(集团)股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海民丰实业(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海民丰实业(集团)股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    1、符合上海民丰实业(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    2、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    3、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海民丰实业(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    4、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    5、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职, 也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    6、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    7、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    8、包括上海民丰实业(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会

    2003年11月20日

    附件五：独立董事候选人声明独立董事候选人声明(一)

    声明人蒋衡杰,作为上海民丰实业(集团)股份有限公司第二届董事会独立董事,现公开声明本人与上海民丰实业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海民丰实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：蒋衡杰

    2003年11月20日

    独立董事候选人声明(二)

    声明人郭和生,作为上海民丰实业(集团)股份有限公司第二届董事会独立董事,现公开声明本人与上海民丰实业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海民丰实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：郭和生

    2003年11月20日

    独立董事候选人声明(三)

    声明人蔡鸿贤,作为上海民丰实业(集团)股份有限公司第二届董事会独立董事,现公开声明本人与上海民丰实业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海民丰实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：蔡鸿贤

    2003年11月20日