一、关联交易概述

    上海民丰实业(集团)股份有限公司(以下简称：公司)于2003年11月20日与上海茉织华股份有限公司(以下简称：茉织华)签署了《关于转让北京银牡丹印务有限公司75%股权之股权转让协议》,公司以货币资金收购由茉织华持有的北京银牡丹印务有限公司(以下简称：银牡丹)75%的股权(以下简称：待转银牡丹股权)。

    根据公司第一大股东上海第十印染厂 截至本协议签署之日, 该厂持有公司55,073,362股国有法人股 的告知,该厂拟将其持有的公司29.518%的国有法人股 共计52,421,505股, 以下简称：待转民丰股份 转让予茉织华并且就前述转让待转民丰股份事项该厂于2003年11月20日与茉织华签署相关股份转让协议。如茉织华受让了全部待转民丰股份,则茉织华将成为公司的第一大股东,因此,根据证券监管部门与证券交易主管部门的有关规定,茉织华系公司的潜在关联方,而公司从茉织华处受让待转银牡丹股权的交易亦将属于关联交易。

    2003年11月20日,本公司第二届董事会第三十二次会议对本次公司收购待转银牡丹股权的议案进行了审议,由于本公司现任董事会成员中,董事张德联、马勇、刘立氵凡均在上海第十印染厂及其上级股东单位任职,因此该三名董事与公司潜在关联方茉织华存在利害关系,该三名董事在审议前述关联交易时已全部回避表决,公司其他四名董事和二名独立董事一致同意通过了关于本次公司收购待转银牡丹股权的议案。

    二、关联方介绍

    (一)上海茉织华股份有限公司

    企业名称：上海茉织华股份有限公司

    注册地址：上海市南京西路1266号63-66楼

    法定代表人：李勤夫

    注册资本： 43450万元

    主要经营范围：印刷、生产服装、服饰及相关产品、纺织品、服装机械、汽车座椅,销售自产产品；资产管理,投资举办符合国家产业政策的项目(具体项目另行报批)(涉及许可证经营的凭许可证经营)。

    茉织华系由平湖茉织华实业发展有限公司、平湖中宇投资有限公司、平湖市永华制衣有限公司及浙江壮健服装有限公司和中国境外发起人日本松冈株式会社及韩国罗马株式会社及境内上市外资股(″B股″)股东以募集方式设立,于1999年1月在上海证券交易所挂牌上市,2001年A股增发。截止2003年12月31日,茉织华总股本为43,450万股。

    三、本次交易标的及其基本状况

    本次公司收购资产关联交易的标的为待转银牡丹股权。银牡丹系1998年10月29日在中华人民共和国成立的中外合资企业。公司经批准的经营期限为20年,经批准的经营范围为零件印刷、银行用制式表格的印刷。截至2003年9月30日,银牡丹的注册资本为人民币20,000,000元,其中：茉织华(中方股东)占注册资本的75%,香港华茂有限公司(外方股东,茉织华持有其100%的股权)占注册资本的25%。

    根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字 2003 特审151号审计报告,截止2003年9月30日,银牡丹的总资产为人民币9,649.73万元,净资产为人民币4,131.34万元;主营业务收入为人民币4,468.88万元,净利润为人民币325.18万元。根据上海东洲资产评估有限公司于2003年11月8日出具的沪东洲资评报字 03 第D0330397号《资产评估报告》及其附件(以下简称：《资产评估报告》),截止2003年9月30日,上述待转银牡丹股权的评估值为人民币33,546,946.33元。

    四、本次关联交易的主要内容

    1、 关联交易各方的名称

    转让方：上海茉织华股份有限公司

    受让方：上海民丰实业(集团)股份有限公司

    2、 相关协议

    就本次资产收购事项,公司于2003年11月20日与茉织华签署了《关于转让北京银牡丹印务有限公司75%股权之股权转让协议》。

    3、 交易价格和定价政策

    公司以货币资金收购上述待转银牡丹股权,收购价格以截止于2003年9月30日止的上述待转银牡丹股权的净资产评估值为基础确定。参照《资产评估报告》,上述待转银牡丹股权评估值为人民币33,546,946.33元,帐面值为人民币30,985,038元。即本次收购价款金额定为人民币33,546,946.33元。

    4、 协议生效、结算方式和支付期限

    (1)《关于转让北京银牡丹印务有限公司75%股权之股权转让协议》自下述条件全部成就之日起生效;

    A.公司股东大会作出了同意该协议项下待转银牡丹股权转让事项的有效决议;

    B.有权的外经贸主管部门批准了该协议项下的待转银牡丹股权转让事项。

    (2)在《关于转让北京银牡丹印务有限公司75%股权之股权转让协议》生效之日起的三日内,公司向茉织华支付收购价款计人民币33,546,946.33元。

    公司董事会认为本次收购资产关联交易定价政策遵循了市场化的原则,不存在明显有失公允的情况。

    五、公司董事会关于上述关联交易对公司是否有利的意见

    公司董事会认为,本次资产收购符合公开、公平和公正原则,不存在损害股东利益的情况,同时本次收购将有助于本公司最大限度地发挥资产使用效率,有利于公司的长远发展。

    公司独立董事就本次收购资产关联交易发表了《审查意见》,同意本次关联交易。

    六、独立财务顾问意见

    公司聘请上海万隆众天会计师事务所有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问认为,本次关联交易体现了公平、公正、公开的原则,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,维护了全体股东的合法权益。

    七、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第三十二次会议表决票、决议及经董事签字的会议记录；

    2、公司独立董事对本次收购资产关联交易事项的《审查意见》；

    3、就本次收购资产而由公司与茉织华签署的《关于转让北京银牡丹印务有限公司75%股权之股权转让协议》；

    4、普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字 2003 特审151号审计报告；

    5、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字(03)第D0330397号评估报告；

    6、上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的《关于上海民丰实业(集团)股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》。

    特此公告。

    

上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会

    2003年11月20日