一、概要

    经上海民丰实业股份有限公司（以下简称公司）一届十九次董事会决议, 在友 好协商的基础上, 公司决定受让上海服装（集团）有限公司（以下简称上服集团） 持有的上海世界联合服装有限公司、上海永太服装有限公司、上海百利服装有限公 司、上海利达服装有限公司股权。决定以公司债权与上海第十印染厂（以下简称十 印厂）部分房地产进行等值置换。公司已与上服集团签署了《股权转让协议》、与 上海第十印染厂签署了《部分资产置换协议》。

    因上海第十印染厂系公司第一大股东、上海服装（集团）有限公司系上海第十 印染厂的上级公司,故本次交易属关联交易。 本次关联交易的关联股东在董事会及 股东大会上不参加对涉及关联交易议案的表决。

    二、关联方介绍

    上海服装（集团）有限公司

    注册地址：中国上海市浦东新区陆家嘴路55号

    注册资本：人民币肆亿玖仟壹佰玖拾柒万柒仟陆佰元

    法定代表人：乐可辛

    企业类型：有限责任公司（国内合资）

    经营范围：经营所属生产企业自产产品,纺织原料及辅料,针纺织品,日用百货, 塑料及制品,铜,铝,钢材,化工产品及原料（除危险品）,其它缝纫用品 ,时装表演, 房地产开发经营及咨询服务,市外经贸委批准的进出口业务。

    上海第十印染厂

    注册地址：中国上海市马当路572号

    注册资本：柒仟肆佰贰拾万元人民币

    法定代表人：谢裕中

    企业性质：国有企业

    经营范围：印染布

    三、交易合约的主要内容

    1、签署合约各方的法定名称：《股权转让协议》

    甲方：上海服装（集团）有限公司

    乙方：上海民丰实业股份有限公司

    《部分资产置换协议》：

    甲方：上海第十印染厂

    乙方：上海民丰实业股份有限公司

    2、合约签署日期：2000年11月24日

    3、合约涉及金额：

    《股权转让协议》：

    上海世界联合服装有限公司43.26%股权    1450.98万元

    上海永太服装有限公司65%股权            269.82万元

    上海百利服装有限公司50%股权            236.88万元

    上海利达服装有限公司65%股权                 0万元

    合计                                   1957.68万元

    《部分资产置换协议》：               35201627.58元。

    4、交易的结算方式：

    本次关联交易中涉及的《股权转让协议》交易结算方式为上服集团委托上海产 权交易所办妥所有股权转移手续后30日内,由乙方向甲方付清。

    本次关联交易中涉及的《部分资产置换协议》交易结算方式为：办理完成房地 产过户手续后,甲、乙双方对相关债权债务作帐务调整处理。

    5、交易标的基本情况：

    （1）上海世界联合服装有限公司于1993年与日本株式会社世界合资创办,投资 总额为1200万美元,经营范围是设计、生产、销售各类高质量、高品位的时装、 服 饰及针织品、研究开发新面料及新产品。截至1999年11月30日, 该公司净资产帐面 值为3272.64万元,经上海长信会计师事务所评估,净资产评估值为3390. 85 万元。 2000年1至8月份,该公司主营业务收入6951万元,净利润546万元。

    （2）上海永太服装有限公司于1991年与墨西哥太平洋有限公司合资创办,总投 资为140万美元。是上服集团下属对外贸易和对外经济技术合作的专业性机构。 其 管辖的海外公司分布于日本、美国、墨西哥、俄罗斯、南非、柬埔寨等国家和地区, 90%以上产品销往日本、美国、俄罗斯、欧共体、中东及港澳地区。截至1999年 11 月30日,该公司净资产帐面值为1417.21万元,经上海长信会计师事务所评估,净资产 评估值为1182.74万元。

    （3）上海百利服装有限公司于1991年与中国新技术创业国际有限公司（香港） 合资创建,以外向型经营为主,积极参与国际服装市场竞争。产品70%以上销往欧美、 日本及港台地区。截至1999年11月30日,该公司净资产帐面值为744.25万元,经上海 长信会计师事务所评估,净资产评估值为738.43万元。

    （4）上海利达服装有限公司于1988年与香港W.H.K RESOVRCES合资创办, 投资 总额为134万美元,服装主要出口,连续被评为全国外商投资双优企业。截至1999 年 11月30日,该公司帐面净资产为288.34万元,经上海长信会计师事务所评估, 净资产 评估值为463.64万元。

    （5）十印厂部分房地产位于上海市江宁路580号、上海市昌化路325号。 依据 上海富申国有资产评估公司评估报告, 并经上海市静安区国有资产管理办公室确认 （以1999 年 12 月 31 日为评估基准日）上海市江宁路 580 号房地产评估价值为 28288863.12元,（建筑面积为7234平方米,评估价值为12972612.12元；土地面积为 5335平方米,评估价值为15316251.06元）,上海市昌化路 325 号房地产评估价值为 6912764.46元,（建筑面积为2554平方米,评估价值为1079095.46 元； 土地面积为 2032平方米,评估价值为5833669.00元）,总计为35201627.58元。

    （ 6 ）置换出的相关权益系十印厂欠民丰公司的其他应收款 , 价款为人民币 35201627.58元。

    四、交易的目的及对本公司的财务影响

    遵照上市公司发展的要求、结合公司的实际情况而进行本次关联交易。

    公司受让上海服装（集团）有限公司持有上海世界联合服装有限公司等四家公 司股权的实施,将积极推进公司产业结构调整、 实现产品纵深发展和提升产品附加 值的目标,形成公司新的利润增长点。

    公司以债权与上海第十印染厂部分房地产进行等值置换的实施, 将提高公司资 产质量、优化公司资产结构、降低财务风险,并为公司带来房地产开发的潜在效益。

    五、本次交易的定价政策

    依据上海长信会计师事务所对上海世界联合服装有限公司等四家公司的评估报 告及上海富申国有资产评估公司对上海第十印染厂部分房地产的评估报告, 结合公 司优化资产质量和进一步发展等综合因素, 并经协商确定本次关联交易涉及的有关 交易价格。

    六、独立财务顾问的意见

    上海证联投资咨询服务有限公司受公司委托担任本次关联交易的独立财务顾问, 待其出具独立财务顾问报告后,公司将按规定予以披露。

    

上海民丰实业股份有限公司董事会

    2000年11月24日