2003年9月1日,公司收到上海证券交易所《关于对上海民丰实业(集团)股份有限公司予以监管关注的通知》【上证上函[2003]718】(以下简称：监管通知)。

    公司分别向第一大股东上海第十印染厂、第二大股东香港金礼发展有限公司以及公司董事、独立董事、监事转发了《监管通知》,并对《监管通知》作了回复,表示公司已获悉公司大股东之间正在就董事会人员结构问题进行磋商,相信公司董事会尽快将按公司现行《公司章程》所规定的人员结构进行调整；就公司2002年度股东大会否决了公司2002年度董事会工作报告、2002年度财务决算和2003年度财务预算的报告以及追认审议调整公司财务审计会计师事务所的议案,公司二届董事会第二十九次会议审议并一致通过的《公司2003年中期报告》中,已针对公司与上海第十印染厂的关联交易事项进行了较完善的披露。公司与上海第十印染厂就欠款问题正在进行友好协商,可望尽快得到妥善解决。

    截止目前为止,公司已收到第一大股东上海第十印染厂的″关于对《关于对上海民丰实业(集团)股份有限公司予以监管关注的通知》的复函″；收到第二大股东香港金礼发展有限公司的″承诺函″；收到监事会的函件；收到独立董事孟庆福先生″关于【上证上函[2003]718】号监管关注函的答复″；收到监事阮炜小姐″关于对上海证券交易所《上证上函[2003]718》的回复″。(尚未收到独立董事叶大慧先生、监事长徐承道先生、监事简再发先生对《监管通知》的回复)现做如下披露：

    公司第一大股东上海第十印染厂在复函中表示：″愿意积极地与其他主要股东进行协商,就董事会人员结构安排符合公司章程规定作出我们的努力。关于公司2002年度股东大会否决了公司2002年度董事会工作报告、2002年度财务决算和2003年度财务预算报告以及追认审议调整公司财务审计会计师事务所议案。我方认为否决这些议案的主要原因是对于公司与大股东上海第十印染厂的关联交易 包括欠款问题 事项披露不够完整,至少对于造成欠款的原因没有将当事双方的观点和理由作充分的披露,而且在我方向承担公司2002年度审计的会计师事务所提出正当要求被拒绝。通过近期的协调,双方愿意通过协商解决此问题。我方也愿意一旦达成和解方案,将在下一次公司董事会中,以通过补充决议的形式向社会公众披露。我方会积极敦促我方派出董事,切实遵照《公司法》及公司章程等规定,为完善公司治理结构履行好董事职责。″

    公司第二大股东香港金礼发展有限公司表示：″我公司将积极配合你公司董事会、监事会与其他股东进行友好协商,促使公司董事会人员构成符合公司章程的规定。″

    独立董事孟庆福在答复中表示：″曾在2003年4月26日、5月27日,就公司若干重大问题发表《独立董事意见书》(详见2003年4月29日和5月30日的《上海证券报》),特别是法人治理结构不完善和公司经营出现重大亏损问题向董事会、监事会及上级监管部门提出意见和建议并要求尽快解决之；在2003年7月16日、7月25日,又分别致函刘祥宏代理董事长和张德联等各位董事、叶大慧独立董事,要求双方股东友好协商,对公司若干问题召开现场董事会,在2003年8月4日、8月15日、8月26日,就″监管关注的通知″中存在的有关问题分别致函董事会、刘祥宏代理董事长以及刘立氵凡等各位董事,要求召开现场董事会尽快加以解决之；并希望在上海证券交易所的监管和指导下,尽快使民丰董事会符合《公司章程》和《上市公司治理准则》,今后,仍将按照股东大会授予我的职权、勤勉尽责工作。″

    监事阮炜小姐就行使监督职能在回复中表示：″在2003年4月24日召开的二届二十四次董事会以及二届八次监事会上,提出了公司管理层违背董事会决议,擅自出售已被董事会否决的水城路488号房产；公司总经理、财务副总监离职未做离职审计,董事会及管理层至今尚未做出正式说明,对此深表遗憾；自6月30日召开的2002年年度股东大会至今,分别与大股东、二股东多次以电话及见面的方式,就公司目前存在的和急需解决的问题进行商议,提出要求：1、双方股东精诚团结,求同存异、齐心协力,进行友好协商,推选公司董事长,并促使公司董事会人员结构符合公司章程的规定；2、加快推选公司总经理,加强公司经营班子的内部管理力度；3、加紧资产重组的步伐,尽快改善公司亏损局面。希望全体董事能坐下来一起讨论公司的生存大计,但是,遗憾的是双方董事均以种种理由一次次推迟召开董事会,最终未能坐在一起商谈公司目前严峻的状况,对此深表担忧；并在此再次深切呼吁公司的各位董事,摒弃旧怨,正视现实,着眼未来,尽快完善公司的治理结构,加紧资产重组,改善目前*ST难堪的处境,为自己也为全体股东的利益,认真履行各自的职责。″

    公司将依照中国证监会和上海证券交易所对公司规范运作的要求,切实履行信息披露义务。

    

上海民丰实业(集团)股份有限公司

    2003年9月11日

    关于对上海证券交易所《上证上函［2003］718号》的回复

    今收到上证上函[2003]718号《关于对上海民丰实业(集团)股份有限公司予以监管关注的通知》,立即与公司监事会监事长徐承道先生联系,得知徐先生现在南非,现本人就《监管通知》中的问题向贵部作一汇报,情况如下：

    为保证公司股东的合法权益,我作为公司的监事,在2003年4月24日召开的二届二十四次董事会以及二届八次监事会上,提出了以下意见：1、公司董事会部分董事存在违法乱纪行为；2、公司管理层违背董事会决议,擅自出售已被董事会否决的水城路488号房产,3、公司总经理、财务副总监离职未做离职审计。对以上提出的第2、第3点意见,董事会及管理层至今尚未做出正式说明,对此我深表遗憾。

    自6月30日召开的2002年年度股东大会至今,分别与大股东、二股东多次以电话及见面的方式,就″民丰实业″目前存在的和急需解决的问题进行商议,提出要求：1、双方股东精诚团结,求同存异、齐心协力,进行友好协商,推选公司董事长,并促使公司董事会人员结构符合公司章程的规定；2、加快推选公司总经理,加强公司经营班子的内部管理力度；3、加紧资产重组的步伐,尽快改善公司亏损局面。希望全体董事能坐下来一起讨论公司的生存大计。

    但是,遗憾的是双方董事均以种种理由一次次推迟召开董事会,最终未能坐在一起,商谈公司目前严峻的状况,只是在2003年8月26日就2003年中期报告和抵押贷款事项以通讯方式召开了二届二十九次董事会,而对上述重要事项只字未提,对此,我表示担忧。

    作为北京创业园科技投资有限公司派出的一名监事,本人在此再次深切呼吁公司的各位董事,摒弃旧怨,正视现实,着眼未来,尽快完善公司的治理结构,加紧资产重组,改善目前*ST难堪的处境,为自己也为全体股东的利益,认真履行各自的职责。

    

上海民丰实业(集团)股份有限公司

    监事：阮炜

    2003年9月2日

    关于对《关于对上海民丰实业(集团)股份有限公司予以监管关注的通知》的复函

    上海民丰实业(集团)股份有限公司：

    你司2003年9月2日转来的上海证券交易所上证上函[2003]718号《关于对上海民丰实业(集团)股份有限公司予以监管关注的通知》已收悉。现答复如下：

    一、关于目前公司董事会人员结构不符合公司章程要求。对此问题我方派出董事刘立氵凡曾于2003年8月6日公司二届廿九次临时董事会召开之前即致函刘祥宏代理董事长及吴永森等台方董事,要求就董事会人员结构变更事宜来沪沟通协商,但由于种种原因未能如愿。即使如此,我方仍承诺,愿意积极地与其他主要股东进行协商,就董事会人员结构安排符合公司章程规定作出我们的努力。

    二、关于公司2002年度股东大会否决了公司2002年度董事会工作报告、2002年度财务决算和2003年度财务预算报告以及追认审议调整公司财务审计会计师事务所议案。我方认为否决这些议案的主要原因是对于公司与大股东上海第十印染厂的关联交易 包括欠款问题 事项披露不够完整,至少对于造成欠款的原因没有将当事双方的观点和理由作充分的披露,而且在我方向承担公司2002年度审计的会计师事务所提出正当要求被拒绝。通过近期的协调,双方愿意通过协商解决此问题。我方也愿意一旦达成和解方案,将在下一次公司董事会中,以通过补充决议的形式向社会公众披露。

    我方会积极敦促我方派出董事,切实遵照《公司法》及公司章程等规定,为完善公司治理结构履行好董事职责。

    特致此函。

    

上海第十印染厂

    2003年9月4日

    承诺函

    上海民丰实业(集团)股份有限公司：

    我公司为持有你公司已发行股份1%以上的股东,就解决你公司目前董事会人员结构仍不符合公司章程要求的相关问题,我公司特做如下承诺：

    在你公司资产重组的有关事项确定以后,我公司将积极配合你公司董事会、监事会与其他股东进行友好协商,促使公司董事会人员构成符合公司章程的规定。

    特此承诺。

    

金礼发展有限公司

    陈居德

    二00三年九月十日

    关于上证上函【2003】718号监管关注函的答复

    今收到上海证券交易所上市部(上证上函[2003]718号)《关于对上海民丰实业(集团)股份有限公司予以监管关注的通知》,现就所提出的要求汇报如下：

    2002年7月16日,我被推选成为上海民丰实业(集团)股份有限公司的独立董事。2002年9月,首次参加董事会以来,多次就公司及公司董事会完善法人治理结构、加强公司经营管理等若干重大问题发表自己的独立董事意见书。特别是就董事会及董事会秘书在一些工作不规范等问题上,提出过批评和建议,有些已经收到一些效果。但由于民丰积攒的问题太多,加之董事会成员主要由第一、二大股东推荐,因而股东间的矛盾直接反映到董事会中了,甚至连基本的是否召开董事会会议都无法统一思想、会议根本无法进行。我多次呼吁,都无法解决,曾有《上海证券报》记者李彬在报上发表一篇″一个独立董事的呐喊″的文章,反映了我在″民丰实业″行使一个独立董事的一切职责。

    关于上证上函″监管关注的通知″中指出的几个问题,到目前为止,由于种种原因尚未解决。

    我曾在2003年4月26日、5月27日,就公司若干重大问题发表《独立董事意见书》,特别是法人治理结构不完善和公司经营出现重大亏损问题向董事会、监事会及上级监管部门提出意见和建议并要求尽快解决之。

    在2003年7月16日、7月25日,我又分别致函刘祥宏代理董事长和张德联等各位董事、叶大慧独立董事,要求双方股东友好协商,对公司若干问题召开现场董事会。

    在2003年8月4日、8月15日、8月26日,就″监管关注的通知″提出的有关问题分别致函董事会、刘祥宏代理董事长以及刘立氵凡等各位董事,要求召开现场董事会尽快加以解决之。

    今天,贵所要求独立董事对目前民丰董事会的问题提出监管意见,这正与我原先所呼吁的不谋而合,关于上述问题,我好几次提示过公司董事会。

    我希望在上海证券交易所的监管和指导下,尽快使民丰董事会符合《公司章程》和《上市公司治理准则》。今后,我仍将按照股东大会授予我的职权、勤勉尽责工作。

    

上海民丰实业(集团)股份有限公司

    独立董事：孟庆福

    2003年9月2日