上海民丰实业股份有限公司董事会于2000年11月24日在公司召开会议, 公司监 事及其他高级管理人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议 审议通过了如下决议：

    一、审议通过“关于受让上海服装（集团）有限公司持有的上海世界联合服装 有限公司等四家公司股权”的议案

    为了推进公司产业结构调整、实现产品向纵深发展、提升产品附加值和形成公 司新的利润增长点, 经同上海服装（集团）有限公司（以下简称上服集团）友好协 商,公司决定出资人民币1450.98万元, 受让上服集团持有的上海世界联合服装有限 公司43.26%股权；出资人民币269.82万元, 受让上服集团持有的上海永太服装有限 公司65%股权；出资人民币236.88 万元受让上服集团持有的上海百利服装有限公司 50%股权；无偿受让上服集团持有的上海利达服装有限公司65%股权。

    公司已与上服集团签署了《股权转让协议》。

    二、审议通过“关于公司与上海第十印染厂进行部分资产置换”的议案

    公司决定以债权与上海第十印染厂位于上海市江宁路580号房地产、 上海市昌 化路325号房地产（总评估价值35201627.58元）进行等值置换。

    公司已与上海第十印染厂签署了《资产置换协议》。

    三、审议通过“关于转让公司持有的上海兴丰物资实业有限公司、上海顺丰储 运有限公司股权”的议案

    决定将公司持有的上海兴丰物资实业有限公司（以下简称兴丰公司）95%股权, 共计人民币300万元、上海顺丰储运有限公司（以下简称顺丰公司）95%股权, 共计 人民币427.5万元,转让给上海民丰印染有限公司（以下简称民丰印染公司）。

    以上三项议案属关联交易。根据公司章程的规定, 董事会在审议关联交易事宜 时,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行时应当回避并不参与表决,其所代表 的一票表决权不计入有效表决总数。据此,上海服装（集团）有限公司、 上海第十 印染厂、上海兴丰物资实业有限公司、上海顺丰储运有限公司任职的董事回避并不 参与上述议案的表决。以上有关议案经上级部门和股东大会批准后正式实施。

    四、审议通过“关于合资组建上海正龙科技发展有限公司（暂定名）”的议案

    公司决定同上海名龙国有资产经营咨询有限公司合资组建上海正龙科技发展有 限公司（暂定名）。新公司注册资本为人民币300万元,其中上海民丰实业股份有限 公司投资270万元（占总股本90%）、上海名龙国有资产经营咨询有限公司投资30万 元（占总股本10%）。新公司拟经营范围为：网络技术及应用、 信息技术的开发、 销售、咨询服务、技术培训以及相关设备生产与销售。

    五、审议通过《关于召开2000年临时股东大会的议案》

    1、会议时间：2000年12月26日

    2、会议地点：股东登记时告知

    3、会议内容：

    审议“关于受让上海服装（集团）有限公司持有的上海世界联合服装有限公司 43.26%股权”的议案；

    审议“关于受让上海服装（集团）有限公司持有的上海永太服装有限公司 65% 股权”的议案；

    审议“关于受让上海服装（集团）有限公司持有的上海百利服装有限公司 50% 股权”的议案；

    审议“关于受让上海服装（集团）有限公司持有的上海利达服装有限公司 65% 股权”的议案；

    审议“关于公司与上海第十印染厂进行部分资产置换”的议案。

    4、出席对象：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员

    （2）截止2000年12月16 日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记 在册的本公司全体股东

    5、登记事项

    （1）登记办法：法人股东应持股东帐户卡、 单位介绍信和出席者身份证进行 登记,个人股东应持股东帐户卡,本人身份证进行登记〖委托出席者须有授权委托书 （见附件）和本人身份证〗；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理 登记。

    （2）登记时间：2000年12月20日

    上午9：00-11：00 下午13：00-16：00

    （3）登记地点：本公司股东大会秘书处

    二、其它事项

    本次股东大会会期半天,出席会议人员食宿及交通费自理。

    三、股东大会秘书处联系办法

    1、地址：上海市徐家汇路300号（邮政编码：200025）

    上海民丰实业股份有限公司投资发展部

    2、联系人：孙佩琳

    3、联系电话：63843680×2 传真号码：63841960