每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
经过与流通股股东的充分沟通,在广泛听取投资者的意见和建议后,公司非流通股股东提议对股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年12月20日复牌。
投资者请仔细阅读公司董事会2005年12月19日刊登于上海证券交易所网站(http：// www.sse.com.cn)上的《四川全兴股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。
一、关于公司股权分置改革方案的修改情况
四川全兴股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”或“全兴股份”)股权分置改革方案自2005年12月9日刊登公告以来,通过走访机构投资者、电话会议、投资者座谈会、网上路演等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东对股权分置改革方案的意见。根据沟通结果,公司股权分置改革方案进行了部分调整,具体为：
1、关于“对价的形式、数量和执行方式”的调整
原方案为：
“根据上海证券交易所确定的方案实施股权登记日,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东,将获得非流通股股东支付的对价,即每10股流通股将获得2.3股的支付对价。”
“本公司第一大股东全兴集团于2005年12月3日与股份公司签署协议,无偿转让6项专利、3大品牌系列商标、‘水井街酒坊遗址’核心区域的土地使用权,同时将遗址重点文物的管理权和保护性开发利用权移交给本公司,并约定该协议在本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过后生效。”
现调整为：
“根据上海证券交易所确定的方案实施股权登记日,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东,将获得非流通股股东支付的对价,即每10股流通股将获得2.8股的支付对价。”
“本公司第一大股东全兴集团于2005年12月3日与股份公司签署协议,无偿转让6项专利、3大品牌系列商标、‘水井街酒坊遗址’核心区域的土地使用权,同时将遗址重点文物的管理权和保护性开发利用权移交给本公司,并约定该协议在本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过后生效。”
“全兴集团承诺,在本次股权分置改革方案实施日后的15天内,全兴集团将及时向有关部门申请办理上述重要资产和资源有关变更登记和上报备案手续。”
2、关于“执行对价安排情况表”的调整
原方案为：
“
执行对价安排前 本次执行安排 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数 占总股本 对价股份数量 持股数 占总股本
s （股） 比例 （股） （股） 比例
1 四川成都全兴集团有限公司 236644818 48.44% 35032594 201612224 41.27%
2 成都金博利贸易有限公司 13167000 2.70% 1949226 11217774 2.30%
3 成都鑫同盛实业发展有限公司 9130000 1.87% 1351593 7778407 1.59%
4 成都菊乐（集团）股份有限公司 2221560 0.45% 328877 1892683 0.39%
5 成都市金禾粮油食品连锁公司 2019600 0.41% 298979 1720621 0.35%
6 成都佳美健身有限责任公司 1870000 0.38% 276832 1593168 0.33%
7 成都市新友邦实业有限责任公司 1117600 0.23% 165448 952152 0.19%
8 成都天进信息咨询有限公司 1009800 0.21% 149489 860311 0.18%
9 西南药业 1009800 0.21% 149489 860311 0.18%
10 兰州制药厂 807840 0.17% 119592 688248 0.14%
11 成都新东风粮业制品有限公司 807840 0.17% 119592 688248 0.14%
12 成都蜀光化工有限责任公司 807840 0.17% 119592 688248 0.14%
13 成都彩虹电器(集团)股份有限公司 807840 0.17% 119592 688248 0.14%
14 成都市医药器械包装厂 403920 0.08% 59796 344124 0.07%
15 成都华西淀粉厂 403920 0.08% 59796 344124 0.07%
16 成都市新都桂林建筑工程总公司 403920 0.08% 59796 344124 0.07%
17 泸州市天成药用玻璃有限公司 403920 0.08% 59796 344124 0.07%
18 四川省西昌医药采购供应站 403920 0.08% 59796 344124 0.07%
19 成都鲜乐食品有限公司 403920 0.08% 59796 344124 0.07%
20 成都泰克电子有限公司 220000 0.05% 32569 187431 0.04%
21 四川省南充药业(集团)有限公司 403920 0.08% 59796 344124 0.07%
22 四川省一笑堂医药有限公司 201960 0.04% 29898 172062 0.04%
23 成都市双流飞洋生物化工厂 201960 0.04% 29898 172062 0.04%
24 郫县红光油厂 201960 0.04% 29898 172062 0.04%
25 成都市长寿医药助剂厂 201960 0.04% 29898 172062 0.04%
26 成都新川经济咨询有限公司 201960 0.04% 29898 172062 0.04%
27 四川保宁制药有限公司 201960 0.04% 29898 172062 0.04%
28 成都市成华区跳蹬木材加工厂 201960 0.04% 29898 172062 0.04%
29 四川省绵竹成新药用玻璃厂 201960 0.04% 29898 172062 0.04%
30 成都鑫铁实业有限公司 201960 0.04% 29898 172062 0.04%
31 成都市新都县清白纸箱厂 201960 0.04% 29898 172062 0.04%
32 上海昱盛化妆品有限公司 55000 0.01% 8142 46858 0.01%
33 盐城市城区天进信息咨询有限公司 50600 0.01% 7491 43109 0.01%
其他42家非流通股东 20638640 4.22% 3055318 17583322 3.60%
合计 297232818 60.84% 44001962 253230856 51.83%
注：截至2005年12月5日,除33家提出股权分置改革的动议非流通股股东外,尚有42家非流通股东未明确表示反对或同意参加本次股权分置改革并支付对价,该部分非流通股股东合计持有20638640股,共应支付对价的股份数为3055318股。为此,本公司第一大股东全兴集团承诺将代该部分非流通股股东先行支付其应付对价。”
鉴于：①成都鑫同盛实业发展有限公司所持本公司913万股股份被冻结；②截至2005年12月18日,成都佳美健身有限责任公司已将其持有的本公司股权转让给成都乾丰实业有限公司；③自2005年12月9日公司公告股权分置改革方案至2005年12月18日期间,公司又收到山西省大同第二制药厂、上海上投国际投资咨询有限公司、上海师圣企业发展有限公司、盐城市君永科技发展有限公司、广东省江门医药采购供应站等5家非流通股股东同意本次股权分置改革方案的书面意见。现将以上“执行对价安排情况表”调整为：
“
执行对价安排前 本次执行安排 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数 占总股本 对价股份数量 持股数 占总股本
s （股） 比例 （股） （股） 比例
1 四川成都全兴集团有限公司 236,644,818 48.44% 42,648,374 193,996,444 39.71%
2 成都金博利贸易有限公司 13,167,000 2.70% 2,372,970 10,794,030 2.21%
3 成都鑫同盛实业发展有限公司（注1） 9,130,000 1.87% 1,645,418 7,484,582 1.53%
4 成都菊乐（集团）股份有限公司 2,221,560 0.45% 400,372 1,821,188 0.37%
5 成都市金禾粮油食品连锁公司 2,019,600 0.41% 363,974 1,655,626 0.34%
6 山西省大同第二制药厂 2,019,600 0.41% 363,974 1,655,626 0.34%
7 成都乾丰实业有限公司 1,870,000 0.38% 337,013 1,532,987 0.31%
8 上海上投国际投资咨询有限公司 1,211,760 0.25% 218,385 993,375 0.20%
9 成都市新友邦实业有限责任公司 1,117,600 0.23% 201,415 916,185 0.19%
10 成都天进信息咨询有限公司 1,009,800 0.21% 181,987 827,813 0.17%
11 西南药业 1,009,800 0.21% 181,987 827,813 0.17%
12 兰州制药厂 807,840 0.17% 145,590 662,250 0.14%
13 成都新东风粮业制品有限公司 807,840 0.17% 145,590 662,250 0.14%
14 成都蜀光化工有限责任公司 807,840 0.17% 145,590 662,250 0.14%
15 成都彩虹电器(集团)股份有限公司 807,840 0.17% 145,590 662,250 0.14%
16 上海师圣企业发展有限公司 550,000 0.11% 99,122 450,878 0.09%
17 盐城市君永科技发展有限公司 440,000 0.09% 79,297 360,703 0.07%
18 四川省南充药业(集团)有限公司 403,920 0.08% 72,795 331,125 0.07%
19 成都鲜乐食品有限公司 403,920 0.08% 72,795 331,125 0.07%
20 成都市医药器械包装厂 403,920 0.08% 72,795 331,125 0.07%
21 成都华西淀粉厂 403,920 0.08% 72,795 331,125 0.07%
22 成都市新都桂林建筑工程总公司 403,920 0.08% 72,795 331,125 0.07%
23 泸州市天成药用玻璃有限公司 403,920 0.08% 72,795 331,125 0.07%
24 四川省西昌医药采购供应站40 3,920 0.08% 72,795 331,125 0.07%
25 成都泰克电子有限公司 220,000 0.05% 39,649 180,351 0.04%
26 郫县红光油厂 201,960 0.04% 36,397 165,563 0.03%
27 成都市成华区跳蹬木材加工厂 201,960 0.04% 36,397 165,563 0.03%
28 四川保宁制药有限公司 201,960 0.04% 36,397 165,563 0.03%
29 四川省一笑堂医药有限公司 201,960 0.04% 36,397 165,563 0.03%
30 成都市双流飞洋生物化工厂 201,960 0.04% 36,397 165,563 0.03%
31 广东省江门医药采购供应站 201,960 0.04% 36,397 165,563 0.03%
32 四川省绵竹成新药用玻璃厂 201,960 0.04% 36,397 165,563 0.03%
33 成都鑫铁实业有限公司 201,960 0.04% 36,397 165,563 0.03%
34 成都市新都县清白纸箱厂 201,960 0.04% 36,397 165,563 0.03%
35 成都新川经济咨询有限公司 201,960 0.04% 36,397 165,563 0.03%
36 成都市长寿医药助剂厂 201,960 0.04% 36,397 165,563 0.03%
37 上海昱盛化妆品有限公司 55,000 0.01% 9,912 45,088 0.01%
38 盐城市城区天进信息咨询有限公司 50,600 0.01% 9,119 41,481 0.01%
其他37家非流通股东（注2） 16,215,320 3.32% 2,922,346 13,292,974 2.72%
合计 297,232,818 60.84% 53,567,606 243,665,212 49.88%
注1：该公司所持9130000股股份被冻结。
注2：截至2005年12月18日,除38家同意参加本次股权分置改革并支付对价的非流通股股东外,尚有37家非流通股东未明确表示反对或同意参加本次股权分置改革并支付对价,该部分非流通股股东以及以上因股份冻结等原因而无法支付对价的非流通股股东合计持有25,345,320股,共应支付对价的股份数为4,567,764股。为此,本公司第一大股东全兴集团承诺将代该部分非流通股股东先行支付其应付对价。”
二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见
针对公司股权分置改革方案的调整,公司独立董事发表独立意见如下：
“自公司董事会2005年12月9日刊登《四川全兴股份有限公司股权分置改革说明书》后,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会作出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次调整股权分置改革方案,公司非流通股股东作出了一定的让步,提高了对价安排的数量,体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东的诚意。修改后的方案更有利于保护流通股股东的权益,有利于公司本次股权分置改革方案的顺利推进。
本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。”
三、补充保荐意见
针对公司股权分置改革方案的调整,保荐机构中信建投证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：
“本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。本次全兴股份股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定,不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”
四、补充法律意见
针对公司股权分置改革方案的调整,公司律师四川世正律师事务所发表补充法律意见如下：
“本所律师认为,全兴股份本次股权分置改革方案调整的内容以及实施程序符合《公司法》、《证券法》等现行有效的相关法律、法规以及《管理办法》等规范性文件的要求。调整后的本次股权分置改革方案经公告,并经相关股股东会议审议批准后,可以依法实施。”
本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化。请投资者仔细阅读2005年12月19日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《四川全兴股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及相关附件。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。
五、附件
1、四川全兴股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；
2、四川全兴股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；
3、中信建投证券有限责任公司关于四川全兴股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；
4、四川世正律师事务所关于四川全兴股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；
5、关于四川全兴股份有限公司股权分置改革方案进行调整的独立董事意见函。
四川全兴股份有限公司董事会
二ΟΟ五年十二月十八日
