四川全兴股份有限公司（以下简称本公司）三届董事会 2001 年第一次会议于 2001年元月18日上午8∶40在成都全兴大厦八楼会议室召开,会议由董事长杨肇基先 生主持,应到董事11人,实到董事11人,参加会议的董事占公司董事总数的100％, 会 议符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定,本次会议及决定的事项合法有效。

    与会董事认真审议并通过了本次会议的各项议案,并逐项表决形成以下决议：

    一、审议通过了公司2000年度董事会工作报告

    二、审议通过了公司2000年年度报告和年度报告摘要

    三、审议通过了公司2000年度财务决算报告

    四、审议通过了公司2000年度利润分配预案

    经武汉众环会计师事务所审计,公司2000年度实现净利润178,967,152.14元,提 取10％法定公积金17,896,715.20元,提取5％法定公益金8,948,357.60元,加上年初 未分配利润184,296,532.93元,在1999年度实施每10股送红股5股后, 本期可供股东 分配利润为200,574,461.27元。经董事会研究提出以下分配预案：

    以2000年未股本总数407532453股为基数,每10股派送红利1.00元（含税）, 计 40,753,245.32元,余159,821,215.95元,留存部分待下一年度分配。

    以上预案需经公司2000年年度股东大会审议通过后执行。

    董事会根据实施产业创新战略、加快发展现代生物医药产业的资金需求, 下一 年度拟实行的利润分配政策如下：

    2001年度公司分配利润一次。

    公司2001年度实现的净利润拟用于股利分配的比例为30％。

    公司本年度未分配利润拟用于下一年度股利分配的比例为20％。

    在分配方式中拟采用派发现金与送红股相结合的方式,二者的比例为1∶3。

    以上2001年度拟实施的分配政策,需在具体实施时,由董事会以分配预案形式提 交公司股东大会审议通过后实施,届时公司董事会可根据公司盈利情况作局部调整。

    五、关于公司申请公募增发不超过4000万股A股的决议

    为加快实施产业创新战略,使公司在保持良好业绩的基础上,培育以现代生物医 药为主的经济效益增长点,增强企业可持续发展能力 ,从而维护和保障投资者利益, 本公司董事会决定申请公募增发不超过4000万股的人民币普通股（A股）,具体方案 如下：

    1.发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

    2.发行股票面值：人民币1元

    3.发行数量：不超过4000万股

    4.发行对象：经批准设立的证券投资基金以及在股权登记日登记在册的社会公 众股（A股）股东。

    5.发行方式：本次发行采用网下对证券投资基金累计投标竞价和网上对社会公 众股股东上网竞价配售相结合的发行方式。其中向参与网下竞价的证券投资基金配 售比例初步拟定为不少于本次增发A股数量的35％（约1400万股）； 向参与网上竞 价的社会公众股股东配售的总比例初步拟定为不超过本次增发A股数量的65 ％（约 2600万股）。根据网上和网下申购结果汇总统计, 主承销商可在网下基金有效申购 数量与网上有效申购数量之间,根据网上实际配售总量向网下作适当回拨。

    6.发行价格：本次公募增发的发行价格将通过网下向证券投资基金累计投标竞 价和社会公众股股东网上竞价, 并经过竞购价格由高至低有序排列及结合超额认购 倍率来确定最后的发行价格。竞价区间经路演推荐后,决定并进行公告,原则上以增 发招股意向书公告之日前二十个交易日收盘价的平均值的70％设定累计投标竞价的 下限,以增发招股意向书公告之日前一个交易日的收盘价为参考上限。

    7.本次公募增发议案待股东大会审议通过后生效,有效期为一年。

    六、关于本次增发A股募集资金计划投资项目的决议

    本次增发募集资金在兼顾原有主营业务,进一步提高盈利水平的同时,将重点投 向技术含量高、市场前景好的现代生物医药产业领域重点发展项目,具体项目包括：

    （一）、生物医药类项目（共计28959万元,占计划投资总额的66.37％）

    1.扩大医用可吸收手术缝合线生产规模

    计划投入资金3986万元（含配套流动资金1015万元）, 进一步扩大现有医用可 吸收手术缝合线生产规模,形成500万根的产销能力,以适应国内外市场需要,项目建 设期18个月。

    2.激光钻孔无损伤缝合针项目

    计划投入资金4060万元（含配套流动资金1123万元）, 全套引进国外制针加工 设备,生产高科技无损伤缝合针,形成年产3000万根无损伤缝合针的生产能力, 项目 建设期18个月。

    3.生物活性羟基磷灰石人工骨项目

    计划投入资金3771万元（含配套流动资金802万元）,建设生物活性羟基磷灰石 人工骨粉料及颗粒的生产线,形成年产各种医用级生物活性羟基磷灰石粉料、 微型 颗粒、块状修复体7800公斤的生产能力,以适应国内外市场的需求,项目建设期24个 月。

    4.深圳清华源兴生物医药科技开发项目

    根据公司董事会的相关决议（详见本公司2000年4月4日和2000年11月21日在《 上海证券报》、《中国证券报》刊登的董事会决议公告和重要事项公告）, 公司已 出资2700万元参与组建深圳市清华源兴生物医药科技股份有限公司（注册资本 1.5 亿元,以下简称清华源兴）,持有其18％的股权；本公司作为创业股东, 在清华源兴 的控股子公司－－深圳市清华源兴药业有限公司重组为股份有限公司时（注册资本 1亿元）,拟再出资1000万元参股,持有其9％的股权；并拟与清华源兴等共同发起设 立清华源兴另一家控股子公司－－深圳市清华基因城发展有限公司（注册资本 1.2 亿元）,本公司再出资4000万元参股,持有其33.33％的股权。由此,公司对由清华源 兴及旗下子公司构成的现代生物医药科技产业化开发基地,总计拟投资7700 万元（ 含已投入的2700万元,拟全部以募集资金投入）。该项目的投入,是公司加大对现代 生物医药科技开发力度的重要举措, 有利于本公司在较高的起点上直接介入国际领 先的高新科技产业化项目,依托具有国际一流水平的技术平台,与战略合作伙伴共同 努力,争取占领国内生物基因工程开发的制高点。

    5.固体制剂车间GMP改造项目

    计划投入资金4051万元（含配套流动资金1856万元）,对技术含量较高、 市场 趋于成熟、盈利水平稳定的制剂车间实施技术改造,使之达到GMP认证要求, 扩大成 品药经营比重,提高盈利产品的生产能力和技术质量水平 ,以形成新的利润增长点, 建设期12个月。

    6.扩大盐酸四环素外销产量并完成GMP改造项目

    计划投入资金3634万元（含配套流动资金834万元）,实施盐酸四环素生产车间 的技术改造,确保顺利通过美国FDA复查认证, 保持和扩大该产品出口量居全国第一 的市场规模优势,拟按现行美国FDA认证和我国GMP达标的要求,改造净化车间, 新增 部分生产设备和检测仪器,更新公用配套系统,以利进一步扩大该产品的出口创汇。 项目建设期为18个月。

    7.药业污水治理工程项目

    计划投入资金1757万元,根据国务院颁布的《关于环境保护若干问题的决定》, 公司的药业子公司污水治理必须达标,目前该项目已经启动,计划于2001年内完成。

    （二）高档名优酒投资项目（共计14672.2万元,占计划投资总额的33.63％）

    1.投资成都水井坊有限公司、成都水井坊销售有限公司

    为了加快开发″水井坊″高档优质酒,根据公司三届董事会二次会议决议,公司 已分别斥资1140万元及950万元,与全兴集团共同组建成都水井坊有限公司及成都水 井坊销售有限公司,分别持有这两个公司各95％的股权。两项出资共计2090万元,拟 用增发新股募集资金投入。目前,″水井坊″品牌高档名酒已投放市场,取得良好的 经营效果。

    2.精品勾贮车间技改项目

    为迅速扩大换代主导产品精制全兴大曲的生产规模和市场份额, 计划投入资金 6932万元（含配套流动资金3982万元）,实施精品勾贮车间技改工程,扩大名酒勾兑、 贮存能力,以提高公司主要产品的盈利能力。该项目建设期为12个月。

    3.新品包装车间技改项目

    计划投入资金3565.2万元（含配套流动资金600万元）,引进先进包装生产线实 现自动化包装,进一步提高新产品包装能力和工效,降低包装生产成本降, 改善包装 生产条件和环境,提升产品品质和质量。该项目建设期为12个月。

    4.名酒科研省级技术中心技改项目

    计划投入资金2085万元,改造和完善名酒科研省级技术中心,引进配置微生物菌 种鉴定仪,透射电子显微镜等生物研究、化学分析等先进仪器设备,达到国家级技术 中心的技术装备水平,运用现代生物技术开发高档新产品、提高产品附加值。 该项 目建设期为6个月。

    以上项目总投资合计为43631.20万元, 如增发新股募集资金超过项目的投资总 额,则多出部分用于补充流动资金；如实际募集资金总量不足项目投资总额,则不足 部分由公司另行筹集。

    七、关于前次募集资金使用情况专项报告用途的决议

    本公司董事会2000年4月已就前次募集资金使用情况作出说明,武汉众环会计师 事务所有限公司对本公司前次募集资金的使用情况出具了专项报告, 原专项报告是 供本公司申请配股之目的使用,并已刊登于2000年4月22日的《上海证券报》、《中 国证券报》上；本次该事务所对报告的使用由配股目的改为用于增发新股的目的。

    八、关于本次公募增发新股发行前形成利润的分配议案

    本公司公募增发新股前形成的未分配利润由增发后新老股东共享。

    九、关于提请股东大会授权董事会办理本次公募增发具体事宜, 并授权董事会 在公募增发实施后相应修改《公司章程》的决议。

    十、审议通过了关于召开2000年度股东大会的议案,具体事项通知如下：

    1.会议时间：2001年2月20日上午9∶　00

    2.会议地点：成都市人民中路二段68号全兴大厦16楼会议室

    3.会议内容：

    （1）审议公司2000年度董事会工作报告

    （2）审议公司2000年度财务决算报告

    （3）审议公司2000年度利润分配预案

    （4）审议公司2000年度监事会工作报告

    （5）审议公司2000年年度报告和年度报告摘要

    （6）审议关于改选公司一名监事的议案

    （7）审议关于公司公募增发不超过4000万股A股的议案；

    （8）审议关于公司本次公募增发新股发行对象的议案；

    （9）审议关于本次公募增发新股发行定价方式的议案；

    （10）审议关于公司本次公募增发决议有效期的议案；

    （11）审议关于公司增发A股募集资金计划投资项目的议案

    （12）审议授权董事会全权办理本次公募增发A股的有关事宜的议案；

    （13）审议关于公司公募增发A股前形成利润由新老股东共享的议案；

    （14）授权董事会在增发新股完成后对《公司章程》有关条款进行修改的议案。

    4.出席会议对象：凡2001年2月13 日下午交易结束后上海证券中央登记结算公 司登记在册的本公司股东均可参加会议；

    5.参加会议登记办法

    （1）请符合上述条件的股东于2001年2月15日至16日到本公司董事办办理出席 会议资格登记手续,或以传真与信函方式登记（以抵达公司董事办时间为准）。

    （2）法人股东凭股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

    （3）个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记,委托代理人持本人身份证, 授 权委托书及被委托人股票帐户卡登记。

    （4）与会股东或委托代理人交通及住宿费自理。

    公司地址：成都市人民中路二段68号全兴大厦17楼

    邮政编码：610031

    联系电话：028－6252847

    传真：028－6252847

    联系人：张光前　张宗俊

    

四川全兴股份有限公司董事会

    二○○一年元月十八日