中国证监会四川监管局于2004年8月3日到10日对四川全兴股份有限公司进行了巡回检查,并于9月20日下发了川证监上市(2004)72号《限期整改通知书》(以下简称“〈通知〉”)。对此,公司高度重视,针对巡回检查发现的问题,逐项研究落实整改措施,制订了详细具体的整改方案,并经公司四届董事会二OO四年第五次会议审议通过,形成了《关于对中国证监会四川监管局巡检意见的整改报告》,详细内容如下：

    一、公司治理方面

    1.《通知》指出：公司章程规定董事会在决定对外担保、投资和资产处置的权限为公司最近一个年度经审计净资产的15%。鉴于公司2003年度经审计净资产达10.31亿元,公司董事会对上述事宜的决策权限高达1.55亿元,不利于股东大会在公司治理中制衡机制作用的发挥。

    整改措施：鉴于公司资产规模已经较大,公司董事会对外担保、投资和资产处置权限按比例所对应的绝对额偏高,不利于股东大会在公司治理中制衡机制作的发挥,公司董事会拟调整其对外投资、担保和资产处置权限,由不超过公司最近一个年度经审计净资产的15%调低至10%,并将上述调整方案报最近一次股东大会审议通过。

    2.《通知》指出：公司未按规定制订《总经理工作细则》。

    整改措施：公司原已拟订《总经理工作细则》,但尚未提交董事会审议。最近,公司根据《公司法》、公司《章程》和企业机制转换时期的客观实际,研究制订了《董事长工作细则(暂行)》、《总经理工作细则(暂行)》,并已获四届董事会二OO四年第五次会议审议通过。

    二、公司运作独立性方面

    1.《通知》指出：公司在成都市郫县工业园区征地576亩,已于2002年支付绝大部分款项,但目前仅取得229.2亩土地使用权证,还有346.8亩土地使用权证的手续尚未办理。

    整改措施：因本公司酒业近两年进行全面的结构调整,故在郫县工业园的项目进度较原计划放慢。因国家近期实施宏观调控和土地整顿政策,土地权证手续的办理程序更加严格、复杂,导致办理时间延后。本公司将根据国家宏观调控政策实施情况适时加快该项目进度,同时加快土地权证办理工作的节奏。

    2.《通知》指出：公司为水井坊精品勾贮车间技改项目在成都市水井街支付了近10亩土地的居民拆迁费用3592万元,但尚未取得此10亩地的土地使用权证。

    整改措施：因该项目区域属“国家级文物保护单位”,其建筑设计方案须报国家文物总局批准后方能实施(目前已报待批),并办理相关土地权证。本公司将抓紧办理国家文物总局的申报审批工作,待获批后立即办理土地权证手续。

    三、信息披露方面

    1.《通知》指出：公司2003年年报会计报表附注所列的商业承兑汇票余额182,724,421.80元,经查,其中约1.6亿元实为银行存兑汇票。同时,公司未按要求在会计报表附注中说明货币资金中是否存在冻结、票据保证金以及其他被限制使用资金的情况。

    整改措施：此项已在2004年中期报告中做出整改,按定期报告的披露要求进行了准确的批露。另公司截止2004年6月30日除因根据什邝民初字第254-1号裁定书(包装材料合同纠纷提请的诉论保全金)被冻160万元,另因开据银行承兑汇票向银行提供票据保证金2,000万元以外,没有其他任何被限制使用资金的情况。我公司今后将认真做好此方面的信息披露工作,严格按照证监会的要求准确、详细地进行信息披露。

    2.《通知》指出：公司2003年年报的会计报表附注中没有对金额异常或年度间变动异常的报表项目说明该项目的具体情况及变动原因。

    整改措施：上述问题,系我公司原对定期报告的披露要求理解有误,将“两个期间的数据变动幅度达30%以上,或占公司报表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上的”理解为“两个期间的数据变动幅度达30%以上,且占公司报表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上的”,此项已在2004年中期报告中做出整改,按定期报告的披露要求进行了准确的披露。

    2003年年报中相关数据变动的原因如下：

    应收账款：期末余额258,175,950.59元较上年同期余额403,577,904.86元下降145,401,954.27元,降幅36%,主要原因系公司在经营面临困境、市场销售大幅下降的同时,更加重视资金结算的风险,产品销售由过去“先货后款”模式逐步调整为“先款后货”模式；另外公司还加大清欠力度、成立了专门的清欠小组进行欠款催收从而降低了应收账款所致。

    其他应收款：期末余额44,034,362.64元较上年同期余额30,282,652.45元上升13,751,710.19元,升幅45%,主要原因系川药公司对外租出设备应收款增加所致。

    固定资产净额：期末余额522,996,618.48元较上年同期余额657,053,546.60元下降134,056,928.12元,降幅20%,主要原因系一方面川药公司因按地方政府规定实施拆迁将固定资产8,014万元转转入固定资产清理项目；另一方面系计提折旧所致。

    应交税金：期末余额15,918,516.30元较上年同期余额-21,533,399.62元上升37,451,915.92元,升幅173%,主要原因系2002年12月增值税进项大于销项,留抵数较大；加之公司须按有关部门要求及按季缴纳所得税,但年度汇算时为多缴所得税款从而导致2002年年末数为负；2003年年末增值税留抵数较小,且当月实现消费税较大导致余额为正所致。

    其他应交款：期末余额1,053,052.98元较上年同期余额9,496,439.77元下降8,443,386.79元,降幅89%,主要原因系各项税金的附加费当月实现较低所致。

    其他应付款：期末余额99,915,872.34元较上年同期余额64,248,256.23元上升35,667,616.11元,升幅56%,主要原因系合并报表范围增加了九兴公司控股的成都永发增加的498万和贵阳九兴442万,以及川药公司收取建设单位3000吨青霉素工程保证金635万、融资租入设备应付款418万。

    母公司主营业务税金及附加：本报告期发生额69,220,615.11元较上年同期发生额45,692,062.27元上升23,528,552.84元,升幅52%,主要原因系母公司主营业务收入较去年同期上升63%,消费税相应增加所致(本事项已在2003年年报合并报表注释中披露说明)。

    母公司其他业务利润：本报告期发生额730,152.79元较上年同期发生额17,429,556.27元下降16,699,403.48元,降幅96%,主要原因系本报告期由于受市场冲击及税收政策影响,低档酒市场大幅萎缩,导致本期无技术协作收入。(本事项已在2003年年报合并报表注释中披露说明)

    母公司营业费用：本报告期发生额23,312,098.30元较上年同期发生额7,463,743.51元上升15,848,354.79元,升幅212%,主要原因系本报告期对市场建设费用的投入增加所致。

    3.《通知》指出：公司2003年年报的会计报表附注中没有对四川制药公司的搬迁情况及可能对公司未来财务状况形成的影响和公司的考虑与安排进行详细说明。

    整改措施：公司所持四川制药公司股权已于2004年6月经股东大会批准后出售,并于7月办理了工商变更手续,故目前已不构成对上市公司的任何影响。如不将上述股权出售给四川成都全兴集团有限公司,四川制药1～9月累计亏损2100万元将对上市公司盈利构成较大负面影响。

    4.《通知》指出：公司在2003年年报中未披露全兴集团为股份公司控股的销售公司在银行办理承兑汇票提供担保的情况。

    整改措施：此项已在2004年中期报告中做出整改,按定期报告的披露要求进行了准确的批露。2003年年报应披露部分为“2003年12月31日,成都全兴销售公司在建行新华支行办理银行承兑汇票3,000万元、成都水井坊营销有限公司在建行新华支行办理银行承兑汇票6,000万元均由全兴集团提供担保。”

    5.《通知》指出：公司在2003年年报中未在会计报表附注中说明应交的企业所得税两个年度均出现红字的原因。

    整改措施：2001年公司本部遵照《税法》按季缴纳所得税,由于上半年盈利下半年受国家酒类税收政策调整影响出现亏损因此年度汇算时多缴纳了所得税1,476万元,此事项已经成都市地税三分局、成都市金牛区地税局备案,由于不能退还多缴税款,税务部门同意通过公司本部实现利润时在应纳税所得额中进行冲抵,但2002年、2003年公司本部应纳税所得额均为负数故无法抵减,因此两个年度均呈现红字。对此事项,我公司在今后的财务报告中将按要求进行准确披露,同时在酒业经营逐步走出低谷,通过实现利润完成对此部分多缴税款的冲抵。

    四、财务处理方面

    公司对于坏账处理的核算办法过去所采用的会计政策为按应收账款和其他应收款按期末余额的2.5%计提坏账准备,采用备抵法核算。原采用此会计政策的原因系公司定期对期末应收账款和其他应收款进行详细检查,根据以往经验、债务单位的实际财务状况进行分析,本公司应收账款和其他应收款整体上质量较好,从对母公司及子公司近年来坏账发生情况看,实际发生坏账率较低,为此,本公司对应收账款和其他应收款按期末余额的2.5%计提坏账准备。(近几年应收账款余额情况为：2001年末为46,803万元,2002年为39,349万元,较上年同期下降16%；2003年末为25,172万元,较上年同期下降36%)

    对于本次证监局巡查所提出的“公司坏账准备计提比例偏低,不符合谨慎性原则”,我公司已决定采用账龄分析法进行坏账准备的提取,目前正组织公司本部及各控股子公司相关各部门对各公司现有应收账款、其他应收款的实际情况进行彻底的清理和检查,今后将统一采用账龄分析法,按照谨慎性原则进行坏账准备的提取。由于此项清理工作所需时间较长,在得出基本结论形成新的会计政策方案后尚需报请公司董事会批准进行会计处理政策的变更,预计在2004年第三季度季报公告时无法完成此项工作,仍暂按原会计政策提取坏账准备,故此项整改措施的落实只能在2004年年报的编制时进行,按照新的坏账提取政策,以充分体现谨慎性原则。

    公司董事会认为：通过本次巡检,进一步促进了公司董事、监事及其他高管人员对相关法律法规和政策规范的理解和把握；公司将认真对照分析存在的问题,按照上述既定的整改报告方案逐项落实；同时,公司将以此为契机,进一步加强公司法人治理和内部管理,勤勉尽责,规范运作,促使公司持续、健康、稳定发展。

    

四川全兴股份有限公司

    董事会

    二OO四年十月二十一日