特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议无否决或修改提案的情况；

    ●本次会议有新提案提交表决；

    ●提出新提案的股东为四川成都全兴集团有限公司,持有本公司股份数量为23,664.4818万股(占股份总额的48.44%),提出的时间为2004年6月3日。经公司董事会审议同意将其提交本次股东大会讨论,详见2004年6月5日《中国证券报》、《上海证券报》刊载的本公司公告；

    ●四川成都全兴集团有限公司拟以现金收购本公司所持四川制药股份有限公司股份17,396万股(占股份总额的67.499%),转让价格按2003年12月31日经审计的每股净资产1.017元确定,转让价款总计为人民币17,692万元。本事项属关联交易,关联股东四川成都全兴集团有限公司在股东大会上回避表决。

    一、会议召开和出席情况

    四川全兴股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月28日上午九点三十分在成都全兴大厦16楼会议室召开。出席会议的股东及授权代理人共计18人,代表股份264,923,230股,占公司总股份的54.23%；公司董事、监事及部份高管人员出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法、有效。四川成都世正律师事务所律师阎民宪、谢萍出席会议并见证。会议认真审议了公司董事会关于召开2003年度股东大会公告中所列各项议案,并以记名投票方式逐项表决通过了各项决议。

    二、提案审议情况

    (一)审议通过了公司《2003年度董事会工作报告》。

    (264,923,230股同意,占参加该项表决的股东持股总数的100%；0股反对,占0.00%；0股弃权,占0.00%)

    (二)审议通过了公司《2003年度监事会工作报告》。

    (264,923,230股同意,占参加该项表决的股东持股总数的100%；0股反对,占0.00%；0股弃权,占0.00%)

    (三)审议通过了公司《2003年度财务决算报告》。

    (264,923,230股同意,占参加该项表决的股东持股总数的100%；0股反对,占0.00%；0股弃权,占0.00%)

    (四)审议通过了公司《2003年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

    经武汉众环会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润-176,876,384.90元,加上年初未分配利润168,838,781.70元,本期可供股东分配利润为-8,037,603.20元。鉴于公司2003年度效益大幅下滑的实际情况,为促进公司尽快完成产业结构和产品结构的调整,从而有利于公司长远发展,经董事会研究,拟不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

    (264,923,230股同意,占参加该项表决的股东持股总数的100%；0股反对,占0.00%；0股弃权,占0.00%)

    (五)审议通过了公司《2003年年度报告》及《摘要》

    (264,923,230股同意,占参加该项表决的股东持股总数的100%；0股反对,占0.00%；0股弃权,占0.00%)

    (六)审议通过了公司《关于续聘武汉众环会计师事务所的议案》。

    公司续聘武汉众环会计师事务所为公司审计机构,聘期一年。

    (264,923,230股同意,占参加该项表决的股东持股总数的100%；0股反对,占0.00%；0股弃权,占0.00%)

    (七)审议通过了《关于修改公司章程部分内容的议案》

    (264,923,230股同意,占参加该项表决的股东持股总数的100%；0股反对,占0.00%；0股弃权,占0.00%)

    (八)审议通过了公司《关于董事会增补一名董事的议案》。

    经股东大会选举,增补黄建勇先生为本公司董事会董事。

    (264,923,230股同意,占参加该项表决的股东持股总数的100%；0股反对,占0.00%；0股弃权,占0.00%)

    注：以上(一)至(八)项议案内容详见2004年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》刊载的本公司四届董事会2004年第一次会议决议公告。

    (九)审议通过了公司《关于调整公司经营范围并相应修改公司的议案》。

    鉴于本公司药业产品现均系公司控股子公司四川制药股份有限公司(控股67.499%)生产和销售,经股东大会审议同意,现按有关管理规范对本公司经营范围进行调整,注销经营范围中涉及药品产销内容,并相应修改本公司《章程》。具体内容详见2004年5月28日《中国证券报》、《上海证券报》刊载的本公司四届董事会2004年第二次会议决议公告。

    (264,923,230股同意,占参加该项表决的股东持股总数的100%；0股反对,占0.00%；0股弃权,占0.00%)

    (十)审议通过了《四川成都全兴集团有限公司关于收购四川全兴股份有限公司所持四川制药股份有限公司股权的议案》。

    2004年6月3日,本公司收到控股股东四川成都全兴集团有限公司(持有本公司股份数量为23,664.4818万股,占股份总额的48.44%)提出的《四川成都全兴集团有限公司关于收购四川全兴股份有限公司所持四川制药股份有限公司股权的临时提案》,全兴集团拟以现金收购本公司持有的四川制药股份有限公司股份17,396万股(占股份总额的67.499%),收购价格按2003年12月31日经审计的每股净资产值1.017元1∶1作价,总计17,692万元。本公司董事会经审议同意将该项提案提交本次股东大会讨论。详见2004年6月5日《中国证券报》、《上海证券报》刊载的本公司《四届董事会2004年第一次临时会议决议公告》及《关联交易公告》。

    经股东大会审议,通过了四川成都全兴集团有限公司临时提案。本项议案涉及关联交易,关联股东四川成都全兴集团有限公司在股东大会上回避表决。

    (17,206,200股同意,占参加该项表决的股东持股总数的61.001%；11,000,000股反对,占38.999%；0股弃权,占0.00%。)

    三、律师见证情况

    本次股东大会经四川成都世正律师事务所律师阎民宪、谢萍出席会议并见证,出具了公司2003年度股东大会的法律意见书,该意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序均符合有关法律、法规及《公司章程》规定,出席会议人员的资格、会议的表决程序合法、有效。

    四、备查文件目录

    (一)《四川全兴股份有限公司2003年度报告》及《年报摘要》

    (二)《四川全兴股份有限公司章程》

    (三)《四川成都全兴集团有限公司关于收购四川全兴股份有限公司所持四川制药股份有限公司股权的临时提案》

    (四)《关联交易公告》

    (五)《西南证券有限责任公司关于四川全兴股份有限公司出售下属公司股权暨关联交易之独立财务顾问报告。》

    注：上述备查文件置备于公司董事会办公室,相关电子文档可在上海证券交易所网站查询(上海证券交易所网址： h t t p:// w w w. s s e. c o m. c n/)。

    特此公告

    

四川全兴股份有限公司

    二 O O四年六月二十八日