四川全兴股份有限公司董事会于2004年6月3日收到《四川成都全兴集团有限公司关于收购四川全兴股份有限公司所持四川制药股份有限公司股权的临时提案》,遂召开了董事会临时会议进行审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,监事会于2004年6月4日在成都全兴大厦八楼会议室召开了四届监事会2004年第一次临时会议,会议由监事会召集人邓禄银先生主持,应到监事5人,实到监事5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定,合法、有效。与会监事按照客观、公正、谨慎的原则,经认真审议、依法表决,一致通过了如下决议：

    一、公司第一大股东四川成都全兴集团有限公司持有本公司48.44%的股份,有资格向公司2003年度股东大会递交临时提案。

    二、四川成都全兴集团有限公司的临时提案是以书面形式送达公司董事会,提案的内容符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次全兴股份转让四川制药公司股权属关联交易,公司关联董事本应按规定回避表决,但参加会议的董事除独立董事外均为关联董事,若回避表决则无法形成本次关联交易事项的董事会决议。为此,与会董事按照客观、公正、谨慎的原则认真审议、依法表决,表决结果有效。

    四、本次关联交易的标的四川制药股份有限公司股权,由具有证券从业资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司进行审计,并以审计结果作为定价依据；西南证券有限责任公司就本次资产出售过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告。本次资产出售虽属于关联交易,但确属必要,且交易定价公允,符合上市公司利益,也未损害公司其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

    五、本次资产出售完成后,公司与控股股东四川成都全兴集团有限公司及其关联公司不会发生同业竞争和新的关联交易。

    六、本次关联交易在具体操作中,应严格按照上市公司资产出售、转让及定价的有关规定规范操作,并应保证符合上市公司有关关联交易的政策规定,及时履行信息披露义务。

    特此公告