本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司董事会于2004年6月3日收到《四川成都全兴集团有限公司关于收购四川全兴股份有限公司所持四川制药股份有限公司股权的临时提案》,遂于2004年6月4日在成都全兴大厦八楼会议室召开了四届董事会2004年第一次临时会议,会议由董事长杨肇基先生主持,应到董事8人,实到董事8人,公司总经理和全体监事会成员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定,合法、有效。参加会议的董事除独立董事外均为关联董事,若回避表决则无法形成本次关联交易事项的董事会决议。为此,与会董事按照客观、公正、谨慎的原则,经认真审议、依法表决,一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《四川成都全兴集团有限公司关于收购四川全兴股份有限公司所持四川制药股份有限公司股权的临时提案》,决定依照法定程序和上市公司关联交易等管理规范,办理公司药业子公司四川制药股份有限公司的股权转让事宜,并授权公司董事长签署《股权转让协议》等相关文件。

    根据第一大股东四川成都全兴集团有限公司的《临时提案》,公司董事会经研究,同意将公司持有的四川制药股份有限公司股份17,396万股(占股份总额的67.499%),按2003年12月31日经审计的每股净资产值1.017元1∶1作价,转让给公司第一大股东四川成都全兴集团有限公司,转让价格总计17,692万元,四川成都全兴集团有限公司以现金受让(详细情况参见《关联交易公告》)。

    二、董事会经充分讨论和认真审议后认为,四川成都全兴集团有限公司持有本公司股份236,644,818股,占公司股份总额48.44%,其提案资格和所提议案均符合《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定,有利于保障公司和股东利益,同意将该项临时提案作为公司2003年度股东大会的新增议案列入股东大会议程,提交2003年度股东大会审议。

    特此公告