本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●四川成都全兴集团有限公司(以下简称：全兴集团)拟以现金收购四川全兴股份有限公司(以下简称：全兴股份)所持四川制药股份有限公司(以下简称：四川制药)股份17,396万股(占股份总额的67.499%),转让价格按2003年12月31日经审计的每股净资产1.017元确定,转让价款总计为人民币17,692万元。

    ●本次交易收购方全兴集团持有全兴股份48.44%的控股权,作为关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。

    ●本次交易完成后,全兴股份对因市场价格大幅下降、主厂搬迁改造逐步停产而发生亏损的药业子公司四川制药不再控股、不再并表,有利于规避上市公司业绩缩水和财务风险,增强上市公司持续、稳定发展的能力,改善上市公司资产和财务状况。

    ●公司三名独立董事表示同意并发表了独立意见。

    一、关联交易概述

    全兴股份四届董事会2004年第一次临时会议审议通过了《四川成都全兴集团有限公司关于收购四川全兴股份有限公司所持四川制药股份有限公司股权的临时提案》,并将其作为新增议案列入年度股东大会议程,双方也已于2004年6月4日在成都市全兴大厦签署了《股权转让协议》。全兴集团拟以现金收购全兴股份所持四川制药股份17,396万股(占股份总额的67.499%),转让价格按2003年12月31日经审计的每股净资产值1.017元1∶1确定,转让价款总计为人民币17,692万元。

    此次关联交易需经公司股东大会审议批准,与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对上述关联交易的表决权。

    全兴股份公司除独立董事外均为该项交易的关联董事,若回避表决则无法形成董事会决议,所以公司关联董事按客观、公正、谨慎的原则参与了上述关联交易事项的表决,一致同意上述事项；公司3名独立董事也表决同意并发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    四川成都全兴集团有限公司

    (1)成立日期：1997年9月29日

    (2)注册资本：(人民币)肆亿柒仟壹佰捌拾捌万元

    (3)注册地址：成都市人民中路二段68号

    (4)法定代表人：杨肇基

    (5)企业类型：有限责任公司

    (6)经营范围：生产、加工、销售酒(含名酒、洋酒)、保健饮品、定型包装食品、化工产品(不含化学危险品)、普通机械、电器机械、建筑建材、建筑材料、包装材料、木材及制品、出口本企业生产的酒、饮料、医药原料和产品,进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、房屋装饰、经营体育、文化事业、装潢包装设计制作、科技咨询、信息服务、计算机软硬件开发、仓储中转、货运、国内商品贸易(除国家禁止流通物品外)。

    (7)主要财务指标：截止2003年12月31日,公司总资产31.93亿元,公司净资产(含少数股东权益)为11.69亿元,当年实现主营收入12.23亿元,净利润-8,977.54万元。

    (8)与上市公司关联关系

    四川成都全兴集团有限公司持有四川全兴股份有限公司股份236,644,818股,占总股本的48.44%,为本公司控股股东。

    三、关联交易标的基本情况

    四川制药股份有限公司67.499%的股权

    (1)公司全称：四川制药股份有限公司

    (2)注册地址：成都市杉板桥路1号

    (3)注册资本：人民币贰亿伍仟柒佰柒拾贰万元

    (4)公司性质：股份有限公司

    (5)法定代表人：陈可

    (6)股权结构：

    股东名称                     持有股数   持股比例
    四川全兴股份有限公司       17,396万股   67.4996%
    成都工业投资有限责任公司    8,296万股   32.1899%
    成都蜀光化工有限责任公司       20万股    0.0776%
    成都东风粮业制品公司           20万股    0.0776%
    成都淀粉厂                     20万股    0.0776%
    成都华西淀粉厂                 20万股    0.0776%

    (7)经营范围：生产、销售抗生素原料药及各种制剂产品,销售医药原辅材料、化工原料(不含危险品)、包装材料、其他医药产品、保健药品,医药工程设计、施工、安装；一、二类压力容器设计、制造；科技开发；咨询服务；出口本企业自产的产品,进口本企业生产、科研所需原材料、机械设备、仪器、仪表及零配件。

    (8)公司基本情况：

    四川制药股份有限公司,以抗生素原料药和制剂产品的产销为主,是中国南方最大的抗生素生产企业,是国家四大青霉素系列产品生产基地之一。公司现有抗生素系列国药准字号产品80多个,主要品种为青霉素、盐酸四环素、阿莫西林、利福平、乙酰螺旋霉素、氨苄西林等。2003年公司按政府规定启动了主厂搬迁,公司药业主厂已部份停产,加之当年中期之后,青霉素市场价格大幅"跳水",连创东南亚金融危机以来该项产品价格新低,全年核算出现较大亏损,2004年1~5月亏损继续加大,预计在搬迁改造期间已无扭亏可能。

    经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计并编制的武众会(2004)144号《审计报告》确定,截止2003年12月31日四川制药总资产63,005.38万元,净资产为26,218.31万元,负债总额为34,983.64万元,应收账款为7,948.92万元,其他应收款为2,780.45万元；2003年四川制药主营业务收入为45,726.86万元,主营业务利润为4,239.93万元,净利润为-2,848.27万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1.本次交易的出售方为四川全兴股份有限公司,收购方为四川成都全兴集团有限公司；本次交易合同签署日期为2004年6月4日；本次交易标的为全兴股份持有的四川制药股份17,396万股(占股份总额的67.499%)；本次交易价格按2003年12月31日经审计的每股净资产值1.017元1∶1确定,转让价款总计为人民币17,692万元；交易付款方式为：本次收购以现金分期支付,收购方在协议生效后10个工作日内支付转让总价款17,692万元的50%,计8,846万元,在标的股权过户手续办理完毕之日起60日内全额付清所余的50%转让价款,计8,846万元；本次交易合同的生效条件、生效时间为：双方法人代表或授权代表签字并加盖公章后成立,在全部满足下列条件后生效：(1)甲方按法定程序和上市公司管理规范经甲方董事会、股东大会批准；(2)乙方按法定程序经公司权力机构批准。

    2.全兴集团本次收购使用的所有资金系公司自筹资金,与上市公司无任何关系。

    3.本次交易的定价以武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的以2003年12月31日为基准日的审计报告为基础,综合考虑交易标的的资产质量及盈利前景确定。本次关联交易中,因四川制药已出现较大亏损,为保障上市公司及股东利益,经双方协商,最终确定按四川制药2003年12月31日经审计的每股净资产值1∶1等价转让,自2004年1月1日起至该项股权过户完成之日的期间损益由受让方承担。

    4.全兴集团公司近三年财务状况良好,资信度高,至今无拖欠占用上市公司资金或由上市公司提供担保等情况,因此公司董事会认为该等款项能按期收回,不会造成呆坏账。

    五、本次股权转让款项的用途：

    补充公司流动资金,加大对酒业生产经营和市场建设的投入,进一步突出和强化酒业的发展；同时降低公司财务费用和资产负债率,优化公司财务状况。

    六、本次交易不会产生新的人员安置、土地租赁及"三分开"等问题,也不会导致同业竞争和新的关联交易。

    七、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

    1.本次交易目的：

    鉴于公司药业主导产品市场价格自去年中期以来大幅下滑,主厂按政府规定搬迁改造而逐步停产,药业亏损逐步加大,公司整体业绩缩水且短期内难以扭转和恢复的实际情况,经董事会研究,拟实施本次关联交易,以规避财务风险,改善上市公司资产和财务状况,保证上市公司持续健康发展；集中精力和财力强化酒业支柱,巩固和发展名酒主营业务。

    2.本次交易对上市公司的影响：

    本公司董事会本着诚实信用原则,对本次关联交易进行了深入细致地审议,董事会认为：巩固与发展名酒主营业务是公司坚定不移的经营方针,而此次关联交易符合政府行业管理"酒、药分开"的政策导向,有利于避免上市公司业绩缩水、亏损,保证上市公司持续健康经营和发展；有利于公司集中精力和财力强化酒业支柱,改善公司的经营和效益；有利于降低公司财务费用和资产负债率,优化公司财务状况。本次关联交易遵循了商业原则,交易是公平、公正和公允的,符合公司和全体股东的最大利益。

    八、独立董事的意见

    1.本次全兴股份转让四川制药公司股权属关联交易,公司关联董事本应按规定回避表决,但参加会议的董事除独立董事外均为关联董事,若回避表决则无法形成本次关联交易事项的董事会决议。为此,与会董事按照客观、公正、谨慎的原则认真审议、依法表决,表决结果有效。

    2.本次关联交易的标的四川制药股份有限公司股权,由具有证券从业资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司进行审计,并以审计结果作为定价依据；西南证券有限责任公司就本次资产出售过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告。本次资产出售虽属于关联交易,但确属必要,且交易定价公允,符合上市公司利益,也未损害公司其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

    3.本次资产出售完成后,公司与控股东四川成都全兴集团有限公司及其关联公司不会发生同业竞争和新的关联交易。

    4.本次关联交易在具体操作中,应严格按照上市公司资产出售、转让及定价的有关规定规范操作,并应保证符合上市公司有关关联交易的政策规定,及时履行信息披露义务。

    九、独立财务顾问的意见

    本独立财务顾问认真审阅了本次关联交易所涉及的审计报告、财务报表和有关协议、公告等资料,并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下,在专业判断的基础上,仅对本次交易发表意见如下：

    1.本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和全兴股份《公司章程》的有关规定。

    2.本次交易价格以武汉众环会计师事务所有限责任公司提供的四川制药审计报告为基础,经交易双方充分协商确定,作价依据充足。

    3.本次关联交易议案将提交关联股东回避表决的全兴股份2003年度股东大会审议,体现了对中小股东利益的保护,交易决策程序合法有效。

    4.本次交易遵循了公开、自愿和诚信原则,本次交易的全过程,全兴股份将依据有关法律法规规定,及时充分作好信息披露工作。

    5.本次交易不会产生新的人员安置、土地租赁及三分开等问题,也不会导致同业竞争和新的关联交易。

    综上所述,本独立财务顾问认为：本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求,履行了相关信息披露义务,遵循了"公开、公平、公正"和诚实信用原则,符合全兴股份全体股东的利益,不存在损害上市公司与非关联股东利益的情形。

    十、备查文件目录

    1.四川成都全兴集团有限公司关于收购四川全兴股份有限公司所持四川制药股份有限公司股权的临时提案

    2.全兴股份第四届董事会2004年第一次临时会议决议以及经董事签字的会议记录；

    3.经独立董事签字确认的独立董事意见书；

    4.全兴股份第四届监事会2004年第一次临时会议决议及经监事签字的会议记录；

    5.股权转让协议；

    6.相关的财务报表；

    7.武汉众环会计师事务所有限责任公司武众会(2004)144号审计报告；

    8.西南证券有限责任公司关于四川全兴股份有限公司出售下属公司股权暨关联交易之独立财务顾问报告。

    

四川全兴股份有限公司董事会

    2004年6月4日