本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川全兴股份有限公司四届董事会于2004年4月22日在成都全兴大厦八楼会议室召开2004年第一次会议。会议应到董事

    8人,实到董事7人(公司董事陈可先生因公出差,书面委托公司董事多增强先生参会并代为表决),公司监事、总经理和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定,合法、有效。会议由董事长杨肇基先生主持,经认真审议、依法表决,一致通过了如下决议：

    一、 审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》；

    二、 审议通过了《公司2003年度财务决算报告》；

    三、 审议通过了《公司2003年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

    经武汉众环会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润-176,876,384.90元,加上年初未分配利润168,838,781.70元,本期可供股东分配利润为-8,037,603.20元。鉴于公司2003年度效益大幅下滑的实际情况,为促进公司尽快完成产业结构和产品结构的调整,从而有利于公司长远发展,经董事会研究,拟不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

    四、 审议通过了《公司2003年度报告及其摘要》；

    五、 审议通过了《公司2004年第一季度报告》；

    六、 审议通过了关于续聘武汉众环会计师事务所的议案；

    公司董事会同意续聘武汉众环会计师事务所为公司审计机构,聘期一年。

    公司独立董事游贞义、盛毅、李贤福均同意本项议案。

    七、 审议通过了关于修改公司章程部分内容的议案；

    (详见附件一：《四川全兴股份有限公司关于修改公司章程的说明》)

    八、 审议通过了关于董事会增补一名董事的议案；

    公司董事会同意推荐黄建勇先生作为公司董事侯选人,提交2003年度股东大会选举。(黄建勇先生简历见附件二)

    公司独立董事游贞义女士、盛毅先生、李贤福先生认为：黄建勇先生具备出任公司董事的资格,将其推荐为董事侯选人的程序合法、有效。

    以上第一、二、三、四、六、七、八项议案尚须公司2003年度股东大会审议批准,股东大会时间另行公告。

    特此公告！

    

四川全兴股份有限公司董事会

    二○○四年四月二十二日

    附件一：

    四川全兴股份有限公司关于修改公司章程的说明

    根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,结合公司的实际情况,对本公司章程做以下修改：

    一、《公司章程》原第四十条公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改为：第四十条公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司或其他股东合法权益的决定。

    公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定：

    (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

    (二) 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用；

    1、 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、 代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、 中国证监会认定的其他方式。

    二、《公司章程》原第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加和减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    修改为：在第(十三)款后增加内容作为第(十四)款：“(十四)

    审议超过公司最近经审计的净资产值15%的对外投资、出售资产、担保事项；”,原第(十四)款顺延为第(十五)款。

    三、《公司章程》原第一百条 独立董事除履行本章程第九十九条所赋予的职权外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一) 提名、任免董事；

    (二) 聘任或解聘高级管理人员；

    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采用有效措施回收欠款；

    (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六) 公司章程规定的其他事项；

    修改为：在第(四)款后增加以下内容作为第(五)款：“(五)对外担保；”原第(五)款、第(六)款顺延为第(六)款、第(七)款。

    四、在《公司章程》原第一百一十条之后增加一条,原第一百一十一条为第一百一十二条,以后各条依次顺延。

    第一百一十一条

    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    占公司上一会计年度末净资产15%以内的对外担保,应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后,报经股东大会批准,同时应该遵守以下规定：

    (一) 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (二) 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产值的50%；

    (三)公司对被担保对象的资信进行充分了解,对信誉度高又有偿债能力的企业方可提供担保；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意或经股东大会批准方可实施；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (四) 公司对外担保必须要求对方提供反担保,并且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (五)公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

    (六) 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    附件二：黄建勇先生简历：

    黄建勇先生,男,38岁,研究生,高级经济师。现任四川全兴股份有限公司总经理,四川成都全兴集团有限公司董事,成都盈盛投资控股有限公司董事,成都水井坊营销有限公司董事长,四川天号陈酒类营销有限公司董事长,成都全兴销售公司总经理。历任成都全兴销售公司公关部副主任,成都全兴酒厂进出口公司副经理,成都全兴酒厂厂办副主任、厂长助理、副厂长,四川全兴足球俱乐部总经理,成都太合生物材料有限公司执行董事。