本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川全兴股份有限公司四届董事会于2003年11月4日在成都全兴大厦八楼会议室召开2003年第二次临时会议。会议由董事长杨肇基先生主持，应到董事9人，实到董事8人，董事游贞义女士因公出差，书面委托公司董事盛毅先生参会并代为表决。公司监事、总经理及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议经过认真审议、依法表决（公司关联董事杨肇基、陈可、多增强按规定回避表决，其余6名董事参与表决，6票同意，0票弃权，0票反对）一致形成以下决议：

    鉴于公司必须按政府规定启动四川制药股份有限公司的主厂搬迁，并按国家要求在年底前办理GMP认证申报，公司药业主厂已部份停产。与此同时，国际市场青霉素价格近期大幅“跳水”，在较短的时间内从90元/10亿单位跌至约50元/10亿单位，跌幅近50%，连创东南亚金融危机以来该项产品价格新低，造成公司药业第三季度由盈利转为亏损，且目前其趋势估计短期内难以扭转和恢复。这些情况与前次董事会审议重组计划时发生了较大变化，即使公司酒业资产出售，但如药业出现亏损，也将会造成上市公司连续亏损，从而不能实现当初“出售酒业资产，避免上市公司连续亏损”的重组目的。同时，本公司董事会于近日接到第一大股东四川成都全兴集团有限公司《四川成都全兴集团有限公司董事会决议》，因客观情况发生变化，四川成都全兴集团有限公司已决定暂停收购本公司酒业资产事宜并协商终止资产转让等相关协议。鉴于以上原因，本公司拟暂停实施与全兴集团的资产重组计划：

    一、暂停实施以生产经营“全兴”品牌的酒类资产作为出资与成都全兴大厦有限公司共同组建四川全兴酒业有限公司的事宜；

    二、暂停实施将合法拥有的酒类生产经营性资产权益按评估价值1︰1共计58972.40万元全部转让给四川成都全兴集团有限公司的事宜；

    三、尚未投入完毕的募集资金余额约1.45亿元，暂时维持既定用途不变，按公司募集资金管理办法规定严格管理、使用；

    四、取消原定于2003年11月20日召开的2003年第一次临时股东大会。

    五、公司董事会责成公司酒业、药业经营管理班子，根据当前政策环境和市场状况，结合产业资源整合、产品结构调整，尽快研究制订扭转亏损的实施方案。

    独立董事发表了独立意见，均同意上述议案。

    特此公告。

    独立董事意见

    我们作为全兴股份公司独立董事，同意全兴股份四届董事会2003年第二次临时会议所有议案，并建议公司董事会责成公司酒业、药业经营管理班子，根据当前政策环境和市场状况，结合产业资源整合、产品结构调整，尽快研究制订扭转亏损的实施方案。