四川全兴股份有限公司三届董事会于2003年6月26日在成都全兴大厦八楼会议室召开2003年第二次会议。公司董事长杨肇基先生因病委托副董事长陈可先生主持本次会议并代为表决,会议应到董事11人,实到董事9人(其中独立董事两名),董事杨小郁先生因公在外,书面委托董事张光义先生代为表决,公司监事、总经理和独立董事候选人李贤福先生列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定,合法、有效。会议经认真审议、依法表决,一致形成以下决议：

    一、 审议通过了《关于调整公司董事会席位并相应修改公司〈章程〉的议案》

    根据公司实际情况和规范运作的要求,公司董事会拟提请公司股东大会批准,将公司董事会席位由11席调整为9席,其中非独立董事6席、独立董事3席,并依照法定程序相应修改公司《章程》。

    二、 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

    鉴于本公司第三届董事会已任期届满,根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,公司第三届董事会依照提名程序的规定,经本次董事会审议,提出参加公司股东大会选举的董事候选人名单如下：

    1. 非独立董事候选人：杨肇基先生、陈可先生、多增强先生、徐学成先生、杨小郁先生、张光义先生(简历附后)。

    2. 独立董事候选人：游贞义女士、盛毅先生、李贤福先生(简历及本人声明附后)。

    本公司现任独立董事游贞义女士、盛毅先生认为：本次董事会换届的董事候选人提名符合有关规定、提名程序合法有效、董事候选人符合有关任职条件,同意将候选人名单提交公司2002年度股东大会选举。

    三、 审议通过了《关于召开2002年度股东大会的议案》,具体事项通知如下：

    1. 会议时间：2003年7月28日上午9：30

    2. 会议地点：成都市人民中路二段68号全兴大厦16楼会议室

    3. 会议内容：

    (1) 审议公司《2002年度董事会工作报告》；

    (2) 审议公司《2002年度监事会工作报告》；

    (3) 审议公司《2002年度财务决算报告》；

    (4) 审议公司《2002年度利润分配预案》；

    (5) 审议《关于续聘武汉众环会计师事务所的议案》；

    (6) 审议《关于调整公司董事会席位并相应修改公司〈章程〉的议案》

    (7) 审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

    (8) 审议《关于调整公司监事会席位并相应修改公司〈章程〉的议案》

    (9) 审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

    注：第(1)至(5)项议案详见2003年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》刊载的本公司三届董事会2003年第一次会议决议公告。

    4. 出席会议对象：

    (1)公司董事、监事和候选人、高级管理人员；

    (2)凡2003年7月23日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。

    5. 参加会议登记办法

    (1)请符合上述条件的股东于2002年7月24日至25日到本公司董事办办理出席会议资格登记手续,或以传真与信函方式登记(以抵达公司董事办时间为准)。

    (2)法人股东凭股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

    (3)个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记,委托代理人持本人身份证,授权委托书及委托人股票帐户卡登记。

    (4)与会股东或委托代理人交通及住宿费自理。

    公司地址：成都市人民中路二段68号全兴大厦

    邮政编码：610031

    联系电话：028-86252847

    传 真：028-86695460

    联 系 人：王成兵、陆 莉

    

四川全兴股份有限公司

    董 事 会

    二OO三年六月二十六日

    附件一：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席四川全兴股份有限公司2002年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日期：

    附件二： 非独立董事候选人简历

    杨肇基先生,男,55岁,大专学历,高级经济师,高级工程师。现任四川全兴股份有限公司第三届董事会董事长、党委书记,四川成都全兴集团有限公司董事长、党委书记、总经理,中外合资成都九兴印刷包装有限公司董事长,中共成都市委员会候补委员。历任成都耀华食品厂厂长,四川省糖酒公司总经理,四川省酒类专卖局局长,四川省商业厅党组成员,中国酒城股份有限公司总经理,四川省成都全兴酒厂厂长、党委书记,四川全兴足球俱乐部董事长,四川制药股份有限公司董事长。曾荣获国家商业部劳动模范、全国＂五一劳动奖章＂、四川省优秀企业家等荣誉称号。

    陈 可先生,男,53岁,大专学历,高级经济师。现任四川全兴股份有限公司第三届董事会常务副董事长,四川成都全兴集团有限公司董事、副总经理,成都全兴大厦有限公司执行董事、总经理。历任成都糖果糕点公司总经理,四川省成都全兴酒厂常务副厂长、副书记,全兴集团东风商贸广场有限公司董事长,四川制药股份有限公司副董事长。

    多增强先生,男,49岁,大专学历,高级经济师。现任四川全兴股份有限公司第三届董事会董事、总经济师,中外合资成都九兴印刷包装有限公司董事、深圳清华源兴药业有限公司董事。历任海南益丰实业有限公司副总经理,四川省商业厅体改办副主任、主任,四川省商业经济研究所副所长、所长,四川省成都全兴酒厂总经济师,四川制药股份有限公司董事,四川全兴足球俱乐部有限公司董事、成都全兴房地产开发有限公司董事。

    徐学成先生,男,50岁,大学学历,高级工程师。现任四川全兴股份有限公司第三届董事会董事、副总经理,四川制药股份有限公司董事长、总经理。历任四川制药厂青霉素车间主任,＂八.五＂技改工程副指挥长,四川制药股份有限公司董事、副总经理、总经理。

    杨小郁先生,男,45岁,大学学历,工程师。现任四川全兴股份有限公司第三届董事会副董事长、副总经理,四川制药股份有限公司副董事长、副总经理。历任四川制药厂团委书记,车间党支部书记,四川制药厂党委副书记兼纪委书记,四川制药股份有限公司董事、党委书记兼纪委书记、公司副总经理,。

    张光义先生,男,43岁,大学学历,高级工程师。现任四川全兴股份有限公司第三届董事会董事,四川制药股份有限公司董事。历任四川制药股份有限公司副总经理,四川制药厂青霉素车间副主任、主任,成都川力制药有限公司常务副总经理。

    附件三： 独立董事候选人简历

    游贞义女士简历：

    游贞义,女,1944年9月出生,汉族,重庆人,中共党员,大学文化程度,高级经济师、律师,现任四川综合律师事务所执业律师。主要经历：

    1967.9-1970.4 云南邱北解放军农场学生连 学 生

    1970.4-1973.3 云南文山县革委组干组 干 事

    1973.3-1978.9 云南开远解放军化肥厂团委 干 事

    1978.9-1982.3 中国人民银行四川省分行干部科 干 事

    1982.3-1983.5 中国人民银行四川省分行干部科 副科长

    1983.5-1984.6 中国人民银行四川省分行干部科 科 长

    1984.6-1986.8 中国工商银行四川省分行人事处 副处长

    1986.8-1999.8 中国工商银行成都市分行 副行长

    1999.8-1999.12 中国工商银行四川省分行 巡视员

    2000.1-2000.6 退休赋闲

    2000.6至今 四川综合律师事务所 执业律师

    2002.4至今 四川全兴股份有限公司第三届董事会独立董事

    盛毅先生简历：

    盛毅,男,1956年10月出生,汉族,四川沐川县人,中共党员,硕士研究生,研究员、硕士生导师,现任四川省社会科学院四川经济社会发展重大问题对策研究中心秘书长。主要经历：

    1971.12-1973.7 四川省内江市勤建中学 学生

    1973.8-1975.11 四川省内江市民族路街道 赋闲

    1975.12-1978.1 四川省内江市民族路街道办事处 办事员

    1978.2-1981.2 四川省内江农业机械化学校 中专

    1981.2-1985.8 内江齿轮厂 车间副主任

    1985.9-1988.7 四川省社会科学院研究生部 硕士研究生

    1988.8-2000.8 四川省社会科学院经济研究所 副所长

    2000.9至今 四川省社科院四川经济社会发展重 秘书长

    大问题对策研究中心

    2002.4至今 四川全兴股份有限公司第三届董事会独立董事

    李贤福先生简历：

    李贤福,男,1939年10月9日出生,汉族,四川省西充县人,中共党员,大学专科,高级经济师、中国注册会计师,现任四川亚通会计师事务所所长助理。主要经历：

    1949.9-1957.12 在西充县莲花寺、多扶小学,西充县中学 学生

    1958.1-1963.2 在原中国人民解放军7789部队服役 任战士、班长、排长

    1963.2-1984.9 四川省财政厅农财处工作 科长

    1984.9-1986.7 中南财经大学 大专

    1986.7-1988.7 四川省财政厅农财处 科长

    1988.8-1994.12 财政部驻四川省财政厅中企处 副处级驻厂员、副处长

    1995.1-1998.12 财政部驻四川省财政监察专员办 专员助理

    1999.1至今 四川亚通会计师事务所 所长助理

    附件四： 独立董事提名人声明

    四川全兴股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人 四川全兴股份有限公司董事会 现就提名 游贞义女士、盛毅先生、李贤福先生 为 四川全兴 股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与 四川全兴 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任四川全兴股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合四川全兴股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川全兴股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括四川全兴股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过4家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：四川全兴股份有限公司董事会(盖章)

    2003年6月26日于成都

    附件五： 独立董事候选人声明

    四川全兴股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 游贞义 ,作为 四川全兴 股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川全兴股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括全兴股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过4家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导万分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：游贞义

    2003年6月26日

    四川全兴股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 盛 毅 ,作为 四川全兴 股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川全兴股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括全兴股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过4家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导万分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：盛 毅

    2003年6月26日

    四川全兴股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 李贤福 ,作为 四川全兴 股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川全兴股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括全兴股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过4家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导万分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李贤福

    2003年6月26日