四川全兴股份有限公司三届董事会于2002年10月8日在成都全兴大厦八楼会议室召开2002年第五次会议。会议由董事长杨肇基先生主持,应到董事11人,实到董事8人（其中独立董事两名）,董事李溢中先生因公在外,书面委托董事赖登先生代为表决,董事徐学成先生因公在外,书面委托董事张光义先生代为表决,董事周新伟先生因公在外,书面委托董事杨小郁先生代为表决,公司监事、总经理列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定,合法、有效。会议经认真审议、依法表决一致形成以下决议：

    一、审议通过了关于暂停实施部分募集资金投资项目的议案

    1、四川全兴股份有限公司《增发招股意向书》中披露的“可吸收医用手术缝合线技改项目”,承诺投资额为39862万元。该项目自启动以来,已实际投入募集资金480万元,形成年产120万根生产能力并实现盈利。但该项目扩销速度较慢,医疗市场处于变化当中,市场尚处培育阶段,公司的销售规模未能按计划迅速扩大,现有生产能力尚不饱和,因此不能再按照原计划盲目扩产。鉴于这种实际情况,公司本着对股东负责的态度和实事求是的精神,决定暂停实施该项目,所余募集资金3506万元改投其他项目。

    2、四川全兴股份有限公司《增发招股意向书》中披露的“深圳清华源兴生物医药科技开发项目”,承诺投资额为7700万元。截止目前,公司已实际投入募集资金3700万元,以创业股东身份参与发起设立了深圳市清华源兴生物医药科技有限公司（本公司投资2700万元,占该公司注册资本18%）、深圳清华源兴药业有限公司（本公司投资1000万元,占10.5%）。两公司自成立以来,迅速构建了良好的技术、管理、资本运作平台,确立了在国内领先的核心竞争能力。除上述两项有效投资之外,因增发新股募集资金到位时间较晚,当初计划投资4000万元参与组建深圳市清华基因城发展有限公司项目已错过投资机会（清华基因城有限公司已由其他创业股东投资设立并已取得重大的研发成果,溢价入股的条件已大大提高,本公司已不可能按原商定条件入股,而高溢价追加投资有一定风险）。鉴于这种实际情况,公司本着对股东负责的态度和审慎、稳健的投资原则,决定暂停实施该项目,所余募集资金改投其他项目。

    3、四川全兴股份有限公司《增发招股意向书》中披露的“生物活性羟基磷灰石人工骨技改项目”,承诺投资额为3776万元。该项目技术水平先进,但尚不能在较短时期内转化为优势产品并进行规模化生产,同时因四川生物医学材料产业化开发基地建设工作停滞,与技术合作方未能达成正式的技术转让协议。鉴于这种实际情况,为确保募集资金的充分利用,尽快取得经济效益,给全体股东以见成效的回报,公司决定暂停实施该项目,所余募集资金改投其他项目。

    公司董事会认为,尽管本次增发新股周期较长,募集资金到位时间较晚,但总体进度和完成情况较好,本次实募资金3.9亿元,截止目前已完成投资2.65亿元,占全部募集资金的67%,除部份项目提前、个别项目延后外,预计可按原计划完成72.24%的项目投资。但由于募集资金项目的立项、可研早在2000年初就已完成,募集资金到位以后,虽经公司努力,千方百计抓紧时间实施,但仍有个别项目错过了投资机会,或因市场环境发生了变化,不再具有投资的可行性,公司本着实事求是和对投资者高度负责的精神,暂停上述项目的实施。同时针对国家酒类消费税、所得税政策变化和酒类市场无序竞争、形势严峻,以及公司酒业盈利下滑的新情况,为了顺应国家政策变化、加大酒业产品结构调整的力度,公司应及时调整依托高盈利产业,向高科技、高成长新兴产业进军的发展战略,暂缓对生物材料产业加大投入,按照“整合资源、调整结构、夯实基业、优化品牌”的应对方针,拟将上述暂停项目所余募集资金（10874.47万元,占本次募集资金总额的27.76%）投入到酒业技改项目（详见决议案二）,以加快公司产品结构的调整,夯实酒业基础,进一步做强、做大、做优主业,增强公司的核心竞争能力,改善和提高公司盈利能力,以良好的业绩回报公司股东。

    本项议案需经股东大会审议通过后实施。

    二、审议通过了相应调整部分募集资金用途的议案

    通过前项“关于暂停实施部分募集资金投资项目的决议”,共需调整募集资金10874.47万元的用途,拟将其投入到以下项目：

    （一）开发水井坊高档精品酒投资项目二期—水井坊研发中心技改项目

    1.项目简介：为了顺应国家酒类消费税政策的调整,加大产品结构调整的力度,实施品牌创新和名牌经营战略,促进经济效益的提高；为了依照国家相关法规,切实搞好原产地域的保护性生产和国家重点文物的保护,推动成都文化旅游区重点项目的开发,充分利用水井坊宝贵的科技、文化资源,发挥其“活文物”的独特魅力,弘扬中华酒文化、打造世界级民族精品品牌；经公司研究,拟结合成都市重点规划的水井坊—锦官驿文化旅游区的开发和国家有关部门关于水井街酒坊遗址陈列馆（全国重点文物保护单位）建设项目的要求,加快实施“水井坊高档精品酒投资项目二期—水井坊研发中心技改工程项目”。即对原全兴股份水井街酿酒作坊还将延续生产的现场,按国家原产地域保护的标准实施技改,并利用前期投资省级名酒科研技术中心技改项目所形成的科技研发条件,将其改建为＂水井坊研发中心”。拟在生产现场采用“绿色工艺”酿制优质水井坊基酒,并对酿制发酵过程进行电子监测监控,进一步深化研究水井坊微生物菌群、水井坊生态工艺与水井坊酒体成份,提升和稳定产品品质,提高科技含量、文化含量和品牌效应,在繁育专有菌种、培育专用窖泥、优化独特工艺的基础上,在国家规定的原产地保护区域内逐步提高水井坊酒的产量,以满足酒业竞争、发展和市场消费的需要。该项目可行性研究报告由四川省食品发酵工业研究设计院编制,已经四川省经贸委批准立项。

    2.项目具体内容：①按保留使用的古酒窖群的分布,改造原水井坊酿造发酵车间,实施原产地域保护性生产和发酵过程的电子监测、监控；改建电子监控室、微生物研究室、酒品分析检测室,附设观览通道和直销营业设施；②购置并安装大型发酵自动控制系统装置及生产设备、配套系统装置13台（套）,购置生物研究、化学分析仪器设备6台（套）；建设具有一流装备、技术的原产地域保护生产现场和广泛利用现代先进科技手段提炼传统酿造工艺,打造世界级精品的水井坊研发中心；③深入研究水井坊绿色生产工艺,实现水井坊酒原产地保护性生产,为提升水井坊酒质和科技、文化含量,逐步扩产水井坊高档精品酒打下坚实的基础；④与水井街酒坊重点文物陈列馆建设项目密切结合,设立封闭透视和部份半开放式观览通道,按“前店后坊”布局附设酒品及与酒文化相关的旅游文化商品直销营业设施,充分发挥水井坊“活文物”的宝贵资源,宣传水井坊,弘扬酒文化,构筑坚实的品牌支撑。

    3.项目前景：目前,国内高档精品酒产量仅1.3万吨左右,约占白酒总产量的0.26%；近年国内市场高档精品酒总需求量在2万吨左右,加入WTO后,国际市场的拓展还将进一步扩大需求,高端市场发展空间很大。水井坊酒上市以来大受欢迎,但产能有限已供不应求。本项技改实施后,将大大促进水井坊高档精品酒的增产、扩产,提升产品品质、科技含量、文化含量和品牌效应,对原产地域保护性生产和“活文物”的保护与利用具有十分重要的意义。本项目与水井坊遗址陈列馆同步完工后,将作为成都市的重点历史文化景观接待中外观光游客,既有促销宣传效应和品牌塑造的作用,也能带动水井坊—锦官驿文化旅游区的第三产业,具有良好的社会经济效益。技改预期目标为：①应用发酵过程自动化电子监测监控技术,完善“绿色生产工艺”,提高优质基酒产出率,每年提高水井坊高档精品酒产销量10%,年新增利税1200万元以上。②利用水井坊菌群研究成果和PGZ专有技术（新窖窖泥快速老熟配套工艺技术）,培育类同数百年老窖菌群的窖泥,在原产地域保护区范围内逐步扩产,三年后实现扩产150吨水井坊高档精品酒的目标,可新增销售收入11000万元以上,新增利税6000万元以上。③深入进行水井坊原产地域保护、水井坊绿色生产工艺、水井坊一号菌种及其发酵菌群、水井坊酒体有益成份分析等项科研课题,争取获得部、省科研成果1—2项,并作为公司专有技术和知识产权,促进公司无形资产的增值。④配合水井坊遗址陈列馆接待国内外游客,每年10万人次以上,可获附营业务收入300万元以上。

    4.风险提示：①作为高档精品白酒的水井坊酒零售价较高,主要面向高层次消费群体,如国家税收、消费政策变化,将使水井坊酒的经营受到一定影响。②“水井坊”的成功,使业内部份企业开始跟风开发高档酒,高端市场竞争将日趋激烈,水井坊酒品质的稳定与提升,将是竞争成败的关键。

    5.项目投资估算和经济效益：本项目计划总投资5199.47万元,其中固定资产投资4899.47万元（其中土建工程2856万元,占58.29%；安装工程1135.5万元,占23.18%；设备购置603.47万元,占12.32%；其它费用304.5万元,占6.21%）,配套流动资金300万元,拟全部用募集资金投入。经分析,水井坊研发中心技改可大幅度提高产品科技附加值和品牌价值,预计达产后可使公司主、附营收入增加约13300万元,新增税利约7305万元。

    （二）全兴生态酿酒基地技改项目

    1.项目简介：结合已实施的“精品勾储”、“新品包装”两项技改项目,通过集中进行异地技改建设生态酿酒基地,充分发挥公司拥有PGZ专有技术的优势,培育1200口固态发酵酿酒窖池,扩大优质基酒生产,为调整结构、提高质量、降低成本、迎接竞争打下坚实的基础,从而为顺应国家消费税政策的调整,提高中高档酒产品比例,实施名牌战略,创造必要的条件。该项目可行性研究报告由四川省食品发酵工业研究设计院编制,已经四川省经贸委批准立项。

    2.项目具体内容：按照老厂搬迁和酒业产品结构调整后对优质基酒的需求,拟在毗邻公司主要生产区的成都郫县新征土地200亩,与在建的“精品勾储”、“新品包装”两个项目集中实施异地技改,培育一个以绿色、环保、生态为主题的现代化生态酿酒园。园区建设总数为1200个窖池的生态酿酒厂,利用公司PGZ专有技术（即新窖窖泥快速老熟配套工艺技术）,形成年产优质基酒2000吨的产能；酿酒车间共六个,每个车间建筑面积3600平方米,150X24米双跨,每个车间修建200个窖池；生态园区修建体现“全兴”文化特色,以实用（生产流程合理,生产布局简洁）,实惠（加强实施过程的成本管理和控制,使投资发挥最大效益）,生态（进行合理的绿化配置、水景配置、园林配置,形成生态氛围）为宗旨,全力体现“全兴”品牌特点和酒文化源远流长,创造出一个独特的生产、科技、生态互相交融,外部形象简洁明快,富于生态创意的科技园。

    3.项目风险提示：①白酒市场竞争激烈,品牌众多,名牌也不少,全兴今后在创名牌上还应加大投入,提高知名度,扩大产品辐射面,使品牌效应得以充分发挥。②白酒特别是高档名优酒生产周期长,流动资金占用量大。因此,企业应即时掌握市场变化信息,综合分析市场变化因素,尽量避免因市场开拓受阻而导致产品积压周转不灵。③加入WTO,企业产品将会更广泛走向世界,但应注意在生产中执行的质量指标等标准与国际接轨,坚持打好绿色、生态、文化牌。项目所在地地处内陆,在信息与流通环节与沿海发达地区存在一定差异,这对扩大产品知名度和产品销售有一定影响。④此次产品结构调整增大了中高档产品的比例,有利于满足今后社会消费水平逐渐提高的需求,有利于适应国家政策变化和市场竞争形势,提高整个品牌的档次,但消费者对优质中高档酒的认识与接受有一定的过程,应加强产品宣传和市场培育,建立新型的营销网络。

    4.项目投资估算和经济效益：项目总投资4550万元,其中：固定资产投资4082万元（建筑工程1802万元,占44%,设备工程1057万元,占26%,其它费用283万元,占6.9%）,铺底流动资金468万元,拟全部用募集资金投入。项目完成后,将形成年产2000吨优质基酒的生产能力。预计达产后正常年销售收入5350万元,利税总额3133.9万元。

    （三）全兴股份馨千代饮料酒项目

    1.项目简介：按照国家酒业政策,根据市场热点和西部资源,有计划、有步骤地开发果酒,具有较大的发展前景。我公司本着发展公司＋农户的果酒产业,促进地区经济的宗旨,与原成都梅岭饮料酒业有限责任公司股东（四川大学专家）,通过资产重组和资源重整,投资1500万元成立了专业从事青梅酒及青梅系列产品生产、销售的成都馨千代饮料酒有限公司,从而加快了项目的实施。在馨千代公司中,我公司出资1125万元,以75%股权居于控股地位,自然人叶上威出资225万元（占15%）,自然人周育红出资150万元（占10%）。该项目可行性研究报告由四川省食品发酵工业研究设计院编制,已报崇州市计委批准立项,并办理项目子公司的工商注册登记。

    2.项目具体内容：在崇州市高新技术开发区世纪大道旁新修建一座占地50亩的现代化果酒生产基地,其中包括生产车间、仓库、行政办公大楼和职工宿舍等；在对原有梅岭厂部分生产和检测设备加以搬迁利用的同时,再购置部分先进的生产和检测设备,以便企业能进行规模化生产；本项目工程内容包括土建工程、生产设备和配套设施等主要内容。通过项目工程,力争形成青梅酒的规模生产并打开市场。并且,逐步开发以青梅为原料的其他系列产品。根据公司发展规划,公司近期将把年产销青梅酒2000吨作为主要任务,项目实施成功后,公司将增加投资扩产。

    3.项目前景及经济效益：

    （1）本项目的实施将逐步形成一个以青梅酒为主导的梅产业,而这一产业将促进青梅的选育、种植以及青梅系列产品的开发和上市,产生非常大的社会经济效益。本项目的实施,不仅解决了大邑、崇州地区农民青梅销售困难的问题,而且有效地利用了丰富的地方资源,从根本上促进当地经济的发展。

    （2）从目前国家对果酒扶持政策和国内外果酒市场需求方面看,若本项目能顺利实施并获成功,将会有十分可观的发展空间,有利于企业的长期经营和获利。

    （3）本项目从2002年到2003年的平均收益率经测算在24.3%左右；

    （4）项目预计将在3年后全部收回投资。

    4.项目风险提示：

    （1）市场风险：①随着国家酒业政策的变化,一时间使果酒生产成为众多酒厂的经营战略方向。而作为一个新兴的梅产业,市场尚在初创、发育中,特别是国内市场需要开拓、培育,培育市场需要较大的费用,从而使企业的经营风险增加；②随着梅产业的发展,青梅的收购价格会随竞争加剧上升,从而导致项目产品成本增加,使企业的获利空间缩小；③项目产品的出口则要受到外部市场环境及汇率变化的影响。

    （2）控制对策：①要根据果酒市场的特点,制定切实可行的营销策略,探索新的营销模式以进入市场、进入终端；②建立公司＋农户的模式,以收购合同确保公司能以较为稳定的价格购入原材料；必要时,公司将以较小的投入,自建青梅种植基地,为公司提供生产所需的原材料；③以短期信用证结算方式控制汇率风险。

    5.项目投资估算：项目总投资1500万元,在组建公司的同时,将资金全部投入到本项目中。其中全兴股份占75%股份,出资1125万元。成都梅岭饮料酒业有限责任公司原股东占25%的股份,出资375万元。项目子公司—成都馨千代饮料酒公司已先期成立,本次拟改用募集资金投入1125万元,替补先期投资该项目公司所占用的营运资金。

    本项议案需经股东大会审议通过后实施。

    三、公司独立董事盛毅、游贞义认为：

    董事会关于变更部分募集资金投向的决策程序合法、合规。本次董事会通过的变更部分募集资金用途的决议体现了公司实事求是、对股东负责的精神,是在维护公司和全体股东长远利益的基础上做出的稳慎负责的决定。本次变更,有利于募集资金充分尽快利用,增强公司核心竞争能力和盈利能力。建议公司加强对新项目的投入及经营风险的控制。

    四、审议通过了关于召开2002年第一次临时股东大会的议案,具体事项通知如下：

    1.会议时间：2002年11月11日上午9∶30

    2.会议地点：成都市人民中路二段68号全兴大厦16楼会议室

    3.会议内容：

    （1）审议关于暂停实施部分募集资金投资项目的议案；

    （2）审议关于相应调整部分募集资金用途的议案；

    （3）审议关于刘绍熙先生由于年龄和身体的原因,辞去公司监事职务的议案。

    4.出席会议对象：

    （1）公司董事、监事、高级管理人员；

    （2）凡2002年11月6日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。

    5.参加会议登记办法

    （1）请符合上述条件的股东于2002年11月7日至8日到本公司董事办办理出席会议资格登记手续,或以传真与信函方式登记（以抵达公司董事办时间为准）。

    （2）法人股东凭股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

    （3）个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记,委托代理人持本人身份证,授权委托书及被委托人股票帐户卡登记。

    （4）与会股东或委托代理人交通及住宿费自理。

    公司地址：成都市人民中路二段68号全兴大厦

    邮政编码：610031

    联系电话：028—86252847

    传真：028—86695460

    联系人：王成兵、陆莉

    

四川全兴股份有限公司董事会

    二OO二年十月八日