每日必读中国证监会发行监管部：
四川全兴股份有限公司（以下简称″全兴股份″）经中国证监会证监公司字 [2001]86号文核准,于2001年9月6日实施了新股增发（含国有股存量发行,以下简称″ 本次增发″）, 国泰君安证券股份有限公司（以下简称″我公司″）担任了本次增 发的主承销商。本次增发共计发行4026万股（其中新股发行3660万股, 国有股存量 发行366万股）,发行价格为每股11.06元,扣除发行费用及中介机构费用合计募集资 金净额为391,695,966.08元。经武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的武众会 （2001）第420号《验资报告》验证,募集资金已经于2001年9月14日全部到位。
全兴股份的2001年年度报告已于2002年3月19日公告, 根据中国证监会《证券 公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要求, 我公司指派相关人员通 过现场查看、调阅书面资料和问题咨询等方式对全兴股份本次增发后的情况进行了 回访,现将回访情况向贵部报告如下：
一、募集资金使用情况
（一）招股意向书披露的募集资金投向
本次增发招股意向书承诺的募集资金使用计划如下：
单位：万元
类别 项目名称 投资总额
生物 1、可吸收医用手术缝线技改项目 3,986
2、激光钻孔无损伤缝合针技改项目 4,060
3、生物活性羟基磷灰石人工骨技改项目 3,771
4、深圳清华源兴生物医药科技开发项目 7,700
医药 5、固体制剂车间GMP认证技改项目 4,051
产业 6、盐酸四环素扩大出口产量及GMP认证技改项目 3,634
7、药业污水治理技改项目 1,757
酒业 8、开发″水井坊″高档精品酒投资项目 2,090
9、精品勾贮车间技改项目 6,932
10、新品包装车间技改项目 3,565.2
11、名酒科研技术中心（省级）技改项目 2,085
合计 43,631.2
（二）募集资金投资项目的实施情况
截止回访日,上述项目的投资情况如下：
单位：万元
类别 项目名称 计划投资总额 实际已投金额
生物 1、可吸收医用手术缝线技改项目 3,986 480
医药 2、激光钻孔无损伤缝合针技改项目 4,060 0
产业 3、生物活性羟基磷灰石人工骨技改项目 3,771 0
4、深圳清华源兴生物医药科技开发项目 7,700 3,700
5、固体制剂车间GMP认证技改项目 4,051 1,404
6、盐酸四环素扩大出口产量及GMP认证技改项目 3,634 2,207
7、药业污水治理技改项目 1,757 1,757
酒业 8、开发″水井坊″高档精品酒投资项目 2,090 2,090
9、精品勾贮车间技改项目 6,932 3,420
10、新品包装车间技改项目 3,565.2 3,059
11、名酒科研技术中心（省级）技改项目 2,085 256
合计 43,631.2 18,373
类别 项目名称 实际已投金额
占计划投资总额的
比例（%）
生物 1、可吸收医用手术缝线技改项目 12%
医药 2、激光钻孔无损伤缝合针技改项目 0%
产业 3、生物活性羟基磷灰石人工骨技改项目 0%
4、深圳清华源兴生物医药科技开发项目 48%
5、固体制剂车间GMP认证技改项目 35%
6、盐酸四环素扩大出口产量及GMP认证技改项目 61%
7、药业污水治理技改项目 100%
酒业 8、开发″水井坊″高档精品酒投资项目 100%
9、精品勾贮车间技改项目 49%
10、新品包装车间技改项目 86%
11、名酒科研技术中心（省级）技改项目 12%
合计 42%
（三）投资项目的进展情况
1、可吸收医用手术缝线技改项目,已投资金额为480万元,主要用于按国家GMP 标准修建厂房和技术开发室等。
2、激光钻孔无损伤缝合针技改项目, 因本次增发募集资金量未达到项目投资 所需的数额,全兴股份董事会根据2001年2月20日召开的2000年年度股东大会通过之 决议的授权, 决定暂不安排动用此次增发募集资金进行″激光钻孔无损伤手术缝合 针″项目的投资。此决定已在《全兴股份股份变动暨增发A 股和国有股存量发行上 市公告 》中披露（详见2001年9月28日中国证券报、上海证券报公告）。
3、生物活性羟基磷灰石人工骨技改项目,因项目情况及市场发生变化,为了保 护投资者和上市公司的利益,暂未启动该项目。
4、深圳清华源兴生物医药科技开发项目,包含对三个项目公司的投资,其中两 项：即出资2700万元（占 18% ）参与组建清华源兴生物医药科技有限公司、 出资 1000万元（占10.5%）参与组建清华源兴药业有限公司均已完成。2001 年两公司分 别实现净利润133万元、169万元。全兴股份本次增发的周期较预计大大延长, 资金 到位时间较晚（2001年9月下旬）,募集资金项目的实施被迫较计划延迟,出资 4000 万元参与组建深圳市清华基因城发展有限公司已错过了投资机会, 为了保护投资者 和上市公司利益,全兴股份董事会暂将该笔资金专款专户存入银行。
5、固体制剂车间GMP认证技改项目,从2001年8 月开始动工经过约半年的艰苦 努力,已基本结束并投产。目前已进入国家药监局GMP验证程序,项目的完工和GMP认 证的通过将使全兴股份控股企业四川制药股份有限公司（以下简称″四川制药″） 的制剂生产水平上一个新的台阶,为制剂产品的规模化生产 ,进一步扩大市场份额, 形成新的经济增长点奠定了雄厚实力。由于项目未进行决算,部分基建、 设备尚未 付款,故截止2001年底实际发生金额仅占总投资的35%。
6、盐酸四环素扩大出口产量及GMP认证技改项目,原拟主要在原车间内部进行 技改,并在原车间外侧空闲地域新建抗生素原料药发酵生产车间工序。 现在原车间 内部GMP认证技改工作已基本完毕,鉴于成都市政府决定实施东郊沙河整治工程, 为 达到既扩大四环素生产,又适应环保要求的目的,四川制药已决定在属成都市管辖的 彭州市新建抗生素原料药中间体生产基地,其规模为年产青霉素工业盐1000 吨或四 环素600吨（以市场化原则安排生产）。目前,彭州生产基地建设已正式开工, 得到 了当地政府的大力支持,投资1400万元采购的708台设备（原值几千万元）已全部安 置彭州,预计该项目将于2002年10月1日建成投产。
7、药业污水治理技改项目,该工程已于2001年底竣工,目前基建和设备安装均 已完工,已进入污水处理试验阶段,试运行效果良好, 再通过操作人员和污水处理微 生物培训工作,尽快进入稳定运行阶段,使四川制药抗生素生产工业污水处理能力达 到全国的一流水平,彻底解决了长期困扰企业生存发展的重大难题。
8、开发″水井坊″高档精品酒投资项目, 开发″水井坊″高档精品酒投资项 目即：出资1140万元（控股95%）参与组建水井坊有限公司、出资 950 万元（控股 95%）参与组建水井坊营销有限公司,两项目投资均已完成,并开始营运。
9、精品勾贮车间技改项目,正在进行高档精品酒生产基地的拆迁、扩建。
10、新品包装车间技改项目,正在进行专用设备的制造（和定制）、安装及配 套消防设施。
11、名酒科研技术中心（省级）技改项目,正在购买、安装科研设备及配套设 施。
（四）尚未使用的募集资金的安排
截止到2001年12月31日,全兴股份已经投入使用的募集资金18373万元,占本次 增发募集资金的46.91%,尚未使用的资金20796.6万元,占募集资金额的53.09%,该部 分资金全部存入银行并专户管理。
二、资金管理情况
全兴股份在中国工商银行成都市金牛支行茶店子分理处开设基本帐户,在中国 工商银行锦江支行开设了贷款帐户。全兴股份的资金全部存放于上述银行帐户内。 本次增发完成后,全兴股份董事会专门制订了募集资金管理制度,并在中国工商银行 成都市金牛支行茶店子分理处开设了募集资金专用帐户,进行专户管理。
全兴股份建立了完善的财务管理监控体系,资金集中存放, 得到安全有效的控 制。资金使用实行统一管理、分级审批。根据全兴股份1999年度股东大会决议通过 的授权事项,董事会有权对在股东大会授权范围以内（最近经审计的净资产额15%以 内）的对外投资、出售资产、财产担保、资产抵押作出决策。
在日常资金收付中,均须由全兴股份副总经理以上和部门经理批准, 经办人员 报稽核员和财务负责人审核后方可使用。
截至2001年12月31日,未发现全兴股份有资金用于资产委托管理。
三、盈利预测实现情况
全兴股份2001年计划实现主营业务收入12.46亿元,主营业务成本7.26亿元,净 利润1.88亿元。截止2001年末,全兴股份2001年实际完成主营业务收入11. 44亿元, 主营业务成本6.96亿元,净利润1.73 亿元；分别下降8.17%、4.12%、8.46%,与上述 预测略有差异的主要原因是：
首先,本次增发新股的周期较预计大大延长,资金到位时间较晚（2001年9月下 旬）,募集资金项目的实施被迫较计划延迟,个别项目已错过了投资机会, 暂未能启 动,因而对整体生产经营和经济效益有一定影响。
其次,在报告期内全兴股份根据市场变化和政策环境变化, 对产品结构实施主 动、有序的调整,优化产品结构,但在对主导产品进行全面升级换代过程中, 消费者 有一个逐步认识、接受的过程。以上原因直接导致了主营业务收入较盈利预测略有 差异（下降）。而且由于主导产品升级换代和″水井坊″等新产品全面推开, 市场 开拓和品牌宣传、维护费用大幅上升,造成营销成本增大,也从一定程度上导致了盈 利下降。
另外由于市场秩序尚不规范,假冒伪劣猖獗,地方保护主义严重,企业不得不改 善和提高产品防伪水平,从而增大了费用支出,导致盈利下降。
最后在报告期内,国家对酒类消费税政策作了重大调整, 造成全行业产销量和 效益的下滑,尽管盈利预测已考虑到这一税收政策的变化,但还是估计不足, 其对产 品的市场竞争能力和盈利状况的影响,超出了当时的预计,从而导致了差异。
四、业务发展目标实现情况
全兴股份业务发展目标是：一方面依托现有的高盈利产业,通过更深层次的结 构升级、技术创新、机制创新、品牌创新、营销创新,进一步提高盈利水平,实现传 统产业的创新；另一方面以前期资本积累、畅通的融资渠道和与科技界合作构筑的 技术平台为支撑,加快发展以生物医药为重点的高成长、高科技产业项目。
随着本次增发投资项目的实施,全兴股份一方面针对国内白酒行业和传统制药 业的发展现状,突出生物酿酒和国家名酒的优势 ,加强技术改造和质量认证的力度, 力抓强化市场的创新、巩固与开发建设, 在做好主导产品升级换代的基础上进一步 促进产品的市场销售工作；另一方面在现代生物制药上, 积极稳妥地选择和实施投 资项目,以确保成熟一个、投资一个、成功一个,同时与有关科研机构开展多方面多 层次的合作,搭建向高科技产业进军的技术平台。 全兴股份借助本次增发实施其业 务发展目标的情况较为良好。
五、二级市场走势
全兴股份本次增发的4026万股（含366万股国有股存量发行）于2001年10月10 日在上海证券交易所上市流通。发行价为每股11.06元,股份上市首日（2001年10月 10日）收盘价为11.00元。与发行价相比较,首日跌幅为-0.54%, 这主要与当时二级 市场大盘走势疲软有关。自本次增发股票上市流通至2002年4月10日（回访日）,全 兴股份股票的市场价格最高在2001年12月7日达到11.70元,最低在2002年1月29日达 到7.90元,2002年4月10日收盘为9.69元。
根据上述二级市场走势情况分析,我公司认为在发行时,将价格确定在11.06元 /股略微偏高。但从全兴股份本身的业绩和发展前景来看,相比同类上市公司和全国 上市公司市盈率的平均水平,我公司认为在发行当时市场对增发普遍不认同、 投资 者″用脚投票″的状况下,网下基金的踊跃申购和网上过半以上的老股东参加配售, 准确反映了该企业的投资价值。
六、我公司内部控制的执行情况
（一）内部控制制度的建立情况
根据中国证监会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》第四章第二 十一条的要求,我公司遵循″从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、 制 度保证″的基本原则, 建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制 制度体系》：
1、从源头抓起：按照风险来源的不同,从风险的本源着手,不同的风险进行不 同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业务 人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准, 以及相应的监督制约机制实现 风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；
2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束, 将整个业务流程 分解为若干风险控制节点,并相应制订每一步骤的作业标准。 作业标准的制订遵循 这样的原则,达到该标准的最低要求时,即可将绝大部分风险过滤掉；
3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点, 每个关键控制节 点指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游 流程的准确、及时,以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者,主要从业务 流程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；
4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。就企业融资业 务而言,监督制约主要从三个方面体现：
（1）在公司层面上,设置风险控制办公室、 内核小组对企业融资业务的风险 进行总体控制,防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险； 风险控制办 公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小 组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证内核小组评审意见及决 策的公正性；
（2）在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门, 并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约；
（3）在业务操作流程与业务人员层次上,如前所述设置相应的监督机制。
5、制度保证：遵循上述风险监控原则,将上述各项风险监控方式、手段、 程 序等制度化,确保风险得到有效控制。
（二）建立内部防火墙情况
按照《证券公司内部控制指引》的要求,我公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：
1、我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器, 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递, 只要与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料,而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；
2、我公司从公司分管业务领导开始,投资银行业务、研究所、 经纪部门以及 自营部门等分属不同的领导管辖,所有业务人员等严格分开,不得相互兼职；
3、我公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立, 分别租用不 同的写字楼。
（三）独立部门的监察情况
如前所述,我公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：
1、在公司层面上,设置风险控制办公室、 内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监 督机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保 证内核小组评审意见及决策的公正性；
2、在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、项目审核及发 行定价三者分属三个不同的（内部）部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、 相互制约。
（四）内幕交易与市场操纵情况
经认真核查,在发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。根 据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、 防止信息的泄露和 大范围传播,我公司建立了有效的内部控制机制和″隔离墙″,使我公司内部的投资 银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离, 防止内 幕交易和操纵市场的行为发生,保护广大投资者的利益,在″公开、公平、公正″原 则的基础上保证公发工作的顺利进行。我公司在本次公开发行前后没有发生内幕交 易和操纵市场的行为。
七、有关承诺
与本次增发的《招股意向书》中承诺的募集资金投资项目比照,全兴股份基本 上按照承诺的情况进行投资。投资项目方面, 除了部分项目因为募集资金到位时间 延迟而造成投资计划延迟外,大部分项目均按照计划进行投资。
在此次增发中,我公司作为主承销商没有任何提供″过桥贷款″和融资担保的 行为。
八、其它需要说明的问题
1、全兴股份于2001年11月2 日与四川成都全兴集团有限公司（全兴股份的控 股股东, 以下简称″全兴集团″）和成都全兴房地产开发有限公司分别签定《资产 转让协议》、《股权转让协议》,决定以自筹资金15321.75 万元收购原向全兴集团 租赁使用的成都市牛王庙35号的酒业资产和土地使用权；以自筹资金8450万元收购 全兴集团所持成都九兴印刷包装有限公司65%的股权。 此相关联交易已被全兴股份 2001年度第一次临时股东大会批准同意,并已于2002年3月1日公告实施完毕。
2、四川省人民政府以川府函（2002）129号文批复同意,将成都市国有资产管 理局持有的全兴股份国家股215,131,653股划转给全兴集团持有。 在完善相关手续 并最终完成股权过户登记后, 全兴集团将从代行股东权利的实际控制人直接转变为 全兴股份的第一大股东,持有股数占总股本的48.44%。
九、内核小组对回访情况的总体评价
我公司内核小组对全兴股份回访情况和回访报告进行了核查,认为相关人员切 实履行了回访工作要求,回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
特此报告。
国泰君安证券股份有限公司
二○○二年四月十日
