每日必读四川全兴股份有限公司三届董事会于2002年3月15 日在成都全兴大厦八楼会议 室召开2002年第一次会议。会议由董事长杨肇基先生主持,应到董事10人,实到董事 9人（公司董事李溢中先生因公出差,书面委托公司董事赖登 先生参会并代为表决） ,公司监事、总经理和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、 《公司章 程》的规定,合法、有效。会议经认真审议、依法表决,一致通过了如下决议：
一、 审议通过了《公司2001年度董事会工作报告》；
二、 审议通过了《公司2001年度财务决算报告》；
三、 审议通过了《公司2001年度利润分配预案》；
经武汉众环会计师事务所审计,公司2001年度实现净利润172,784,822.25元,提 取10%法定公积金35,094,148.39元,提取5%法定公益金17,547,074.20元, 加上年初 未分配利润154,140,576.71元,本期可供股东分配利润为274,284,176.37元。 参照 公司2001年度分配政策预计,经董事会研究,提出以下分配预案：以2001年末股本总 数444,132,453股为基数,每10股派送现金红利0.50元（含税）,计22,206,622.66元, 每10股送红股1股,计44,413,245元,余207,664,308.71元结转以后年度分配。
上述利润分配方案与预计的利润分配政策略有差异,主要是因为2001 年公司实 施了A股增发,公司股本扩张,故适当降低了送红股的数量。
四、 审议通过了《公司2002年度利润分配及资本公积转增股本政策》；
2002年度结束后,公司拟进行不多于一次的利润分配；
公司2002年度实现的净利润拟用于股利分配的比例为20%；
公司本年度未分配利润拟用于下一年度股利分配的比例为20%；
分配拟采用派发现金或送红股的形式；
公司2002年度拟不进行资本公积转增股本。
以上2002年度拟实施的分配政策,需在具体实施时,由董事会以分配预案形式提 交公司股东大会审议通过后实施,在提交股东大会审议前,公司董事会可根据公司实 际情况对上述政策进行调整。
五、 审议通过了《公司2001年度报告及其摘要》；
六、 审议通过了《关于续聘武汉众环会计师事务所的议案》；
公司董事会同意续聘武汉众环会计师事务所为公司审计机构,聘期一年,并提交 公司股东大会审议批准。
本报告期内支付给武汉众环会计师事务所的年报审计费用为15万元, 增发新股 专项审计、验资、咨询费用为25万元；公司2000年支付给会计师事务所的年报及中 报审计费用为45万元；上述费用均包括食宿、差旅费等。
七、 审议通过了《关于卢忠捷先生辞去公司董事职务的议案》；
由于工作变动原因,卢忠捷先生向公司董事会提出辞呈,经公司董事会审议, 同 意卢忠捷先生辞去公司董事职务,并提请公司2001年度股东大会审议。
八、 审议通过了《关于聘任徐斌女士为总经理助理的议案》；
根据工作需要,经公司总经理黄建勇先生提名,董事会同意聘任徐斌女士为公司 总经理助理,协助总经理分管营销工作。（徐斌女士简历见附件1）
九、 审议通过了《关于授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的 议案》；
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会工作细则》 的有关规定,为便于商业谈判,及时决策,提高公司运作效率 ,抓住稍纵即逝的商机, 促进公司的发展, 公司董事会决定授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职 权,具体内容如下：
1、 授权董事长行使总金额在3000万元以下（含3000万元）的公司对外投资、 收购和出售资产（含股权）,财产担保、抵押、 质押事项（关联交易事项除外）的 决策权,并签署相关的经济合约。
2、 董事长在行使上述授权,签署经济合同以后,应在最近一次公司董事会上向 全体董事通报决策情况、合约内容。
3、 董事会秘书应严格按照上海证券交易所《上市规则》及其他有关信息披露 的法律、法规及公司章程规定,披露相关信息。
十、 审议通过了《关于推荐独立董事候选人及确定独立董事津贴的议案》；
公司根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》建立独立董事制度。经公司董事会推荐,提名游贞义女士、 盛毅先生为公司 独立董事候选人。独立董事候选人须报中国证监会审核通过后, 方可作为本公司独 立董事候选人提请股东大会选举。（以上独立董事提名人声明、独立董事候选人声 明见附件2；独立董事简历见附件3）。
按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定, 结合本地区其它上市公司独立董事津贴水平及本公司实际, 公司确定独立董事津贴 暂定为2.4万元/年。独立董事出席公司董事会、股东大会及按《公司法》、公司《 章程》等有关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费、培训费等）可 在公司据实报销。
十一、 审议通过了《关于修改公司章程部分内容的议案》；（详见附件4）
十二、 审议通过了关于召开2001年度股东大会的议案,具体事项通知如下：
1.会议时间：2002年4月26日上午9：00
2.会议地点：成都市人民中路二段68号全兴大厦16楼会议室
3.会议内容：
（1） 审议公司《2001年度董事会工作报告》；
（2） 审议公司《2001年度监事会工作报告》；
（3） 审议公司《2001年度财务决算报告》；
（4） 审议公司《2001年利润分配预案》；
（5） 审议《关于续聘武汉众环会计师事务所的议案》；
（6） 审议《关于卢忠捷先生辞去公司董事职务的议案》；
（7） 审议《关于修改公司章程部分内容的议案》；
（8） 审议《关于聘任独立董事及确定独立董事津贴的议案》。
4.出席会议对象：
（1） 公司董事、监事、高级管理人员；
（2） 凡2002年4月22 日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。
5.参加会议登记办法
（1）请符合上述条件的股东于2002年4月23日至24日到本公司董事办办理出席 会议资格登记手续,或以传真与信函方式登记（以抵达公司董事办时间为准）。
（2）法人股东凭股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。
（3）个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记,委托代理人持本人身份证, 授 权委托书及被委托人股票帐户卡登记。
（4）与会股东或委托代理人交通及住宿费自理。
公司地址：成都市人民中路二段68号全兴大厦
邮政编码：610031
联系电话：028-6252847
传 真：028-6695460
联 系 人：王成兵、陆 莉
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川全兴股份 有限公司2001年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
四川全兴股份有限公司董事会
二○○二年三月十五日
附件1：
徐斌女士简历如下：
徐斌女士：现年34岁,大学本科,MBA,经济师, 历任成都全兴销售公司广告部经 理、成都水井坊营销公司企划部经理兼办公室主任, 现任成都水井坊营销公司副总 经理。
附件2：
四川全兴股份有限公司独立董事提名人声明
提名人四川全兴股份有限公司董事会现就提名游贞义女士、盛毅先生为四川全 兴股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与四川全兴 股份有限公司董事会之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任股份 有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认 为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合四川全兴股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在四川全兴股份有限公司及其 附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为四川全兴股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、 管 理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括四川全兴股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过4家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：四川全兴股份有限公司董事会
2002年3月15日于成都
四川全兴股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 游贞义 ,作为(四川全兴股份有限公司第(三)届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与四川全兴股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证 不存在任何影响本人独立的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括全兴股份有限公司在内 ,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过4 家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。
声明人：游贞义
2002年3月15日于成都
四川全兴股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 盛 毅,作为四川全兴股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现 公开声明本人与四川全兴股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不 存在任何影响本人独立的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括全兴股份有限公司在内 ,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过4 家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。
声明人：盛 毅
2002年3月5日于成都
附件3：
四川全兴股份有限公司独立董事推荐人员简历
游贞义女士简历：
游贞义,女,1944年9月出生,汉族,重庆人,中共党员,大学文化程度,高级经济师、 律师,现任四川综合律师事务所执业律师。
主要经历：
1967.9-1970.4 云南邱北解放军农场学生连 学 生
1970.4-1973.3 云南文山县革委组干组 干 事
1973.3-1978.9 云南开远解放军化肥厂团委 干 事
1978.9-1982.3 中国人民银行四川省分行干部科 干 事
1982.3-1983.5 中国人民银行四川省分行干部科 副科长
1983.5-1984.6 中国人民银行四川省分行干部科 科 长
1984.6-1986.8 中国工商银行四川省分行人事处 副处长
1986.8-1999.8 中国工商银行成都市分行 副行长
1999.8-1999.12 中国工商银行四川省分行 巡视员
2000.1-2000.6 退休赋闲
2000.6至今 四川综合律师事务所 执业律师
盛毅先生简历：
盛毅,男,1956年10月出生,汉族,四川沐川县人,中共党员,硕士研究生,研究员、 硕士生导师, 现任四川省社会科学院四川经济社会发展重大问题对策研究中心秘书 长。
主要经历：
1971.12-1973.7 四川省内江市勤建中学 学生
1973.8-1975.11 四川省内江市民族路街道 赋闲
1975.12-1978.1 四川省内江市民族路街道办事处 办事员
1978.2-1981.2 四川省内江农业机械化学校 中专
1981.2-1985.8 内江齿轮厂 车间副主任
1985.9-1988.7 四川省社会科学院研究生部 硕士研究生
1988.8-2000.8 四川省社会科学院经济研究所 副所长
2000.9至今 四川省社科院四川经济社会发展 秘书长
重大问题对策研究中心
