致：四川全兴股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司 法》（下称《公司法》）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范 意见》（2000年修订）（下称《规范意见》）等法律、法规和相关规范性文件要求， 四川成都世正律师事务所（下称“本所”）接受四川全兴股份有限公司（下称“贵 公司”）的委托，指派阎民宪律师参加贵公司2001年第一次临时股东大会，并出具 本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行 了审查，查验了本所律师认为出具法律意见书所必须审阅的文件，并列席了本次股 东大会，对会议情况进行了见证，现出具法律意见书如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    贵公司本次股东大会，由公司董事会提议并召集。召开本次股东大会的通知（ 《四川全兴股份有限公司三届董事会2001年第四次会议决议公告暨召开2001年度第 一次临时股东大会通知》），已于2001年11月6日在《上海证券报》第17版上公告。 提请本次股东大会审议的议案为：

    1、 审议变更公司法定住所、相应修改公司章程并授权办理工商注册变更登记 事宜的议案；

    2、审议变更公司经营范围、 相应修改公司章程并授权办理工商注册变更登记 事宜的议案；

    3、审议完善公司股东大会议事规则的议案

    4、审议沈华先生辞去公司董事职务的议案；

    5、审议公司收购成都九兴印刷包装有限公司股权的议案；

    6、 审议公司收购原向四川成都全兴集团有限公司租赁使用的酒业资产及四川 成都全兴集团有限公司与成都全兴房地产开发有限公司共有的土地使用权的议案。

    以上议案和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明，议案内容已充分披 露，本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

    本次股东大会按照通知公告召开的时间、召开的地点、参加会议的方式及公司 章程规定的召开程序进行。

    二、本次出席股东大会人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、贵公司《章程》及本次股东大会的通知，出席 本次股东大会的人员为：

    1、2001年11月30 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的本公司股东；

    2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

    经大会秘书处及律师查验出席凭证，截至2001年12月6日上午9时止，出席本次 股东大会股东及股东代表共计37人，持股数共计264,277,713股， 占公司股份总数 444,132,453股的59.50%。股东及股东代表人的资格符合《公司法》、《证券法》、 《民法通则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名投票方式 就各项议案进行了逐项投票表决，由大会秘书处进行了清点，并当场公布表决结果， 出席会议的股东和股东代表人对表决结果没有提出异议。

    股东大会就本次会议涉及关联交易的议案进行表决时，具有关联关系的股东实 行了回避。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集，召开程序符合法律、 法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规 和公司章程的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    本法律意见书正本三份，无副本。