四川全兴股份有限公司（以下简称“全兴股份”）三届董事会2001年第四次会 议审议通过了收购四川成都全兴集团有限公司（以下简称“全兴集团”）在成都市 牛王庙35号的酒业资产及全兴集团与成都全兴房地产开发有限公司（以下简称“全 兴房产”）共有的土地使用权的议案和收购全兴集团所持成都九兴印刷包装有限公 司（以下简称“九兴包装”）65%股权的议案,并已分别签署了资产、股权转让协议。 现根据有关规定,将上述关联交易事项公告如下：

    一、 关联交易概述

    为有利于本公司的进一步发展和规范运作,四川全兴股份有限公司于2001年 11 月2 日与四川成都全兴集团有限公司和成都全兴房地产开发有限公司分别签定《资 产转让协议》、《股权转让协议》,决定以公司自筹资金15321.75 万元收购原向全 兴集团租赁使用的成都市牛王庙35 号的酒业资产和土地使用权； 以公司自筹资金 8450万元收购全兴集团所持九兴包装65%的股权。 上述协议须经本公司股东大会审 议批准后生效。

    二、 关联各方介绍

    1.四川成都全兴集团有限公司

    （1）成立日期：1997年9月29日

    （2）注册资本：（人民币）肆亿柒仟壹佰捌拾捌万元

    （3）注册地址：成都市人民中路二段68号

    （4）法定代表人：杨肇基

    （5）企业类型：国有独资有限责任公司

    （6）经营范围：生产、加工、销售酒（含名酒、洋酒）、保健饮品、 定型包 装食品、化工产品（不含化学危险品）、普通机械、电器机械、建筑建材、建筑材 料、包装材料、木材及制品、出口本企业生产的酒、饮料、医药原料和产品, 进口 本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、房屋装饰、经营 体育、文化事业、装潢包装设计制作、科技咨询、信息服务、计算机软硬件开发、 仓储中转、货运、国内商品贸易（除国家禁止流通物品外）。

    （7）经营情况：2000年度实现主营业务收入156236万元,主营业务利润 43037 万元,2000年末资产总额304208万元,所有者权益116924万元。

    2.成都全兴房地产开发有限公司

    （1）成立日期：1998年3月26日

    （2）注册资本：捌佰万元

    （3）注册地点：成都市人民中路二段68号全兴大厦8楼A区

    （4）法定代表人：陈可

    （5）企业类型：有限责任公司

    （6）经营范围：在成都市范围内从事房地产开发,经营业务,设备安装,销售、 建辅建材、五金交电。

    （7）经营情况：2000年度实现主营业务收入1722万元,净利润2.4万元,2000年 末资产总额11217万元,所有者权益802万元。

    三、 关联关系

    四川成都全兴集团有限公司经成都市人民政府、市国资局授权持有和经营四川 全兴股份有限公司的215,131,653股国家股,占总股本的48.44%, 为本公司实际控股 股东；全兴房产与全兴股份同为全兴集团控股的子公司,全兴集团持有全兴房产51% 的股权。

    四、 交易标的基本情况

    1. 本公司原向全兴集团租赁使用的酒业资产及全兴集团与全兴房产共有的土 地使用权

    四川成都全兴集团有限公司牛王庙老酒厂（原全兴酒厂）地处成都市区一环路 内的牛王庙巷,是50年代在酿酒老作坊基础上建设形成的优质酒酿造生产基地,并连 续生产至今。该厂占地面积40,679.54平方米,现有建筑主要为酿酒车间（酒窖）、 包装车间、库房等生产性设施及灯具市场（临时）。根据本公司原与全兴集团达成 的协议,本公司自1998年7月起租赁使用上述房地产及设备,并在2002年12月31 日前 全额免交租赁费用。

    “九五”建设期间,随着全兴酒业新厂的逐步扩建完善和市政建设规划调整,全 兴集团公司拟将酒业生产基地全部由市区一环路内向市郊新厂二环路以外转移, 同 时将牛王庙老厂厂区,以商业用地开发的形式盘活存量资产。

    在确定该开发项目后,由于水井街酒坊遗址（后被列为“国家级文物保护单位” ）的重大发现,牛王庙老厂区已与水井街一并纳入了水井坊酒原产地保护范围。 为 支持水井坊品牌的大发展,更好地培育水井坊品牌的优质基酒酿造基地,加强对水井 坊酒原产地的保护,根据本公司2000年度股东大会上部份股东提出的建议,公司与全 兴集团公司多次协商,得到了全兴集团董事会的大力支持。 全兴集团公司已同意终 止牛王庙老厂商业用地开发项目, 将牛王庙老厂土地及地面建筑等附属资产设备转 让给全兴股份公司,作为水井坊基酒生产基地,以利于品牌的培育和发展。

    上述资产具体包括：全兴集团拥有的位于成都市锦江区牛王庙巷35号的全部酿 酒车间及附属设施；全兴集团与全兴房产共有的成片土地：成都市锦江区牛王庙巷 35号宗地、锦江区牛王庙巷21-35号宗地、一环路东四段11-49号宗地（共40679.54 平方米）的土地使用权。根据鄂众联评报字〖2001〗第84号资产评估报告书, 截止 2001年6月30日,该部分资产（含土地使用权）经评估的评估总值为15321. 75万元, 其中土地使用权12264.88万元、在建工程634.73万元、房屋建筑物1810.02 万元、 构筑物237.85万元（其中老窖共544口计184.96万元）、设备374.27万元。 经三方 充分协商,全兴集团和全兴房产同意以评估值按1：1作价转让给全兴股份,计15321 .75万元。

    2. 成都九兴印刷包装有限公司65%的股权

    公司全称：成都九兴印刷包装有限公司

    注册地址：成都市高新技术产业开发区

    注册资本：（美元）伍佰壹拾陆万伍仟肆佰元

    公司性质：中外合资有限责任公司

    法定代表人：杨肇基

    经营范围：设计、制造、加工、销售印刷包装制品。

    成都九兴印刷包装有限公司正式成立于1993年10月, 是位于国家级高新技术产 业开发区内的高新技术企业,是由原四川省成都全兴酒厂、深圳九星印刷包装中心、 三九（德国）公司、香港九新印刷包装有限公司合资兴办的中外合资印刷包装企业, 现由四川全兴集团有限公司、（香港）晖智投资有限公司和江河置业有限公司共同 投资经营。1998年, 该公司为开拓凹印产品市场又投资设立了都江堰九兴印刷有限 公司（九兴包装控股95%）,并制定了抓住西部大开发机遇, 建立西部印刷包装基地 的规划。

    九兴印刷包装有限公司成立至今,以“诚实、谦和、务实、共兴”为经营理念, 严格管理,狠抓质量,取得了大的发展。注册资本从成立初始的210 万美元发展到现 在的516.54万美元,业务范围涉及医药、糖酒、食品、饮料等包装产品的印制、 制 版,以及期刊、画册、宣传资料等精美印刷品领域。

    九兴印刷包装有限公司拥有当今世界最新型的德国海德堡五色、四色印刷机, 多台日本三菱六色、四色印刷机、日本三菱1300宽幅四色印刷机、富士PB-6六色卷 筒纸凹印机,以及配套生产的单色印刷机、自动模切机、粘盒机、裱瓦机、上光机、 复膜机、烫金机、折页机、骑马订联动机、无线胶装机,胶装联动生产线、 精装联 动生产线等以进口先进设备为主组成的多条自动化生产线和手工精品包装生产线, 以及电子分色机高端联网的图形处理电脑12台。上万平方米的标准厂房、安装中央 空调和除尘设备的印刷车间,为生产和仓储提供了适宜的空间和环境。 现生产能力 可实现产值3.5亿元,其经济效益及综合实力已成为行业中的排头兵。历年来先后获 得 “成都市高新区优秀三资企业”、 “四川印刷业及记录媒介的复制业工业最大 市场占有份额10强”、“四川工业企业综合实力500强”、“中国200强先进包装企 业”等称号。

    公司现有员工1035人,其中中专以上学历216人,占总人数的20.8%, 技术工人、 工程师174人,占总人数的16.8%,全体员工实行招聘制。

    根据武众会（2001）433号审计报告,截止2001年6月30日,九兴包装的资产总额 为25593.92万元,负债总额为17794.75万元,股东权益为7723.22万元； 九兴包装为 其控股95%的都江堰九兴提供了最高额为4000万元的担保；九兴包装以其部分土地、 设备、房产抵押向银行贷款3850万元。九兴包装1999年销售收入11,065.51 万元、 净利润2,056.80万元,2000年销售收入16,317.76万元、净利润2,094.38万元, 2001 年1-6月销售收入6771.25万元,净利润713.83万元。根据鄂众联评报字〖2001 〗第 85号资产评估报告书,截止2001年6月30日,九兴包装经评估的资产总额20,614.90万 元,负债总额11,948.64万元,净资产总价值为8,666.27万元。 综合考虑其资产质量 及盈利前景,经双方充分协商,为了促进西部印刷包装基地的建设, 全兴集团将其持 有的该公司65%的股权以8450万元转让给全兴股份。

    五、 关联交易的价格及定价

    本次交易的定价由交易各方根据湖北众联咨询评估有限责任公司、武汉众环会 计师事务所有限责任公司出具的以2001年6月30日为评估基准日的评估报告、 审计 报告为基础,综合考虑收购标的的资产质量及盈利前景确定。

    本次关联交易中,全兴集团酒业资产、 全兴集团与全兴房产共有的土地使用权 均属优良资产,且通过本次收购保障了上市公司资产的完整性和独立性。 经三方协 商,为支持“中国白酒第一坊”——水井坊的发展,最终确定按评估价值1∶1作价收 购。

    本次关联交易中,因九兴包装已经具有连续多年良好稳定的盈利记录,而且具有 较好的市场预期和盈利能力,经双方协商,最终确定按评估价值 1∶1.5溢价收购。

    六、 本次收购的资金来源及支付方式

    本次收购使用的所有资金系公司自筹资金,不涉及募集资金,也与募集资金项目 无关。本次收购以现金分期支付,自协议生效之日十五日内支付50%,余款在2001 年 12月31日前付清。

    七、 本次交易不产生新的人员安置、土地租赁及“三分开”等问题,也不会导 致同业竞争,有利于上市公司资产和经营体系的独立、完整。

    八、 关联交易的目的及对公司的影响

    1. 此次关联交易有利于扩大公司资产规模、经营规模、效益规模,提高公司生 产能力、印刷包装能力、产品档次和质量,更好地满足市场供应,挤占市场份额, 符 合公司主营业务及发展方向。

    2. 有利于规范和减少全兴股份与全兴集团之间的关联交易。在本次交易前,全 兴集团已经将上述酒业资产及土地使用权无偿租赁给全兴股份使用, 体现了大股东 对上市公司的支持。但为了保证全兴股份酒业经营的独立性、稳定性, 通过本次交 易可以大大减少全兴股份与全兴集团之间的关联交易数量和频率, 支持上市公司的 发展,规范上市公司的运作。

    3. 有助于全兴股份培育新的利润增长点,保证全兴股份的可持续发展。九兴包 装盈利能力强、市场前景好。2001年1-6月销售收入6771.25万元,净利润713.83 万 元。收购九兴包装,将形成全兴股份新的利润增长点,有利于公司和全体股东的利益。

    4. 本次关联交易完成后,原向全兴集团租赁使用的酒业资产进入上市公司, 将 有助于全兴股份建立完整、系统、科学的酿酒产业体系和品牌经营体系, 做大做好 “水井坊”,为全兴股份持续、快速、健康地发展奠定基础。

    九、 公司董事会关于此次关联交易的意见

    本公司董事会本着诚实信用原则,从保护全体股东和公司的利益出发,对本次关 联交易进行了深入细致地审议, 董事会认为：巩固与发展主营业务是公司坚定不移 的经营方针,而此次关联交易有利于扩大公司规模,提高公司生产能力、印刷包装能 力、产品档次和质量,树立更好的品牌形象,更好地满足市场供应, 进一步提升公司 经济效益,符合公司主营业务及发展方向,同时也有利于减少与大股东之间的关联交 易,避免同业竞争。本次关联交易遵循了商业原则,交易是公平、公正和公允的, 符 合公司和全体股东的最大利益。

    十、 此次关联交易需经公司股东大会审议批准,与该项关联交易有利害关系的 关联股东放弃在股东大会上对上述关联交易的表决权。

    十一、 备查文件

    1. 董事会决议

    2. 监事会决议

    3. 《资产转让协议》、《股权转让协议》

    4. 鄂众联评报字〖2001〗第84号、85号资产评估报告书

    5. 武众会（2001）433号审计报告

    6. 成国资委办（2001）78号、79号《资产评估结果确认的通知》

    

四川全兴股份有限公司董事会

    2001年11月2日