四川全兴股份有限公司（以下简称本公司）三届董事会2001 年第四次会议于 2001年11月2日在成都全兴大厦八楼会议室召开,会议由董事长杨肇基先生主持, 应 到董事11人,实到董事10人,公司总经理和全体监事会成员列席会议。会议符合《公 司法》、《公司章程》的规定,合法、有效。参加会议的董事均为关联董事,若回避 表决则无法形成本次关联交易事项的董事会决议。为此,与会董事按照客观、公正、 谨慎的原则,经认真审议、依法表决,一致通过了如下决议：

    一、 关于变更公司法定住所的决议

    鉴于目前公司主要管理机构已集中于成都市金牛区全兴路9号,故将公司法定住 所由“成都市人民中路二段 68号全兴大厦”变更为“四川省成都市金牛区全兴路9 号”,根据《公司法》要求相应修改公司《章程》,并授权公司董事会办公室办理相 关的工商注册变更登记手续。为便于对外联络, 公司董事会办公室办公地址及联系 电话、传真暂不变更。

    本项决议需经公司2001年度第一次临时股东大会审议批准后执行。

    二、 关于变更公司经营范围的决议

    根据成都市对外贸易经济合作局〖2001〗成外经贸贸登字第88号文, 公司增加 进出口经营范围如下：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经 营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。根 据《公司法》和公司《章程》规定,本次公司经营范围的变更,须相应修改公司《章 程》并授权公司董事会办公室办理相关的工商注册变更登记手续。

    本项决议需经公司2001年度第一次临时股东大会审议批准后执行。

    三、 审议通过了公司《股东大会议事规则》

    为了进一步完善公司治理结构,促进公司规范化运作,提高公司治理水平, 根据 《公司法》及有关法律法规、公司《章程》和《中国上市公司治理准则》（征求意 见稿）的要求, 公司拟订了内容更加完备的《四川全兴股份有限公司股东大会议事 规则》,并经全体董事审议通过。

    本项决议需经公司2001年度第一次临时股东大会审议批准后执行。

    四、 审议通过了公司《募集资金管理暂行办法》

    为了管好、用好公司募集资金,提高公司经济效益,保障公司股东权益, 根据《 公司法》及中国证监会和财政部有关规定, 特拟订《四川全兴股份有限公司募集资 金管理暂行办法》,已经公司全体董事审议通过,并自通过之日起执行。

    五、 关于同意沈华先生辞去公司董事职务的决议

    由于股权变动原因,董事沈华先生向公司董事会提出辞呈,经公司全体董事审议, 同意沈华先生辞去公司董事职务。

    为进一步完善公司治理结构, 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》, 特将沈华先生辞职所形成的董事缺额留用于本公司拟聘 请之独立董事。

    本项决议需经公司2001年度第一次临时股东大会审议批准后生效。

    六、 关于公司收购成都九兴印刷包装有限公司股权的决议

    为了抓住中国西部大开发的机遇,建立西部印刷包装基地,扩大公司资产规模、 经营规模、效益规模,本公司拟自筹资金8450 万元收购四川成都全兴集团有限公司 持有的成都九兴印刷包装有限公司65%股权,以减少与全兴集团控股子公司之间的关 联交易,促进公司向相关产业延伸,保证公司的可持续发展。本次股权收购属关联交 易,详情见公司关联交易公告。

    本项决议需经公司2001年度第一次临时股东大会审议批准后执行。

    七、 关于收购本公司原向四川成都全兴集团有限公司租赁使用的酒业资产及 四川成都全兴集团有限公司与成都全兴房地产开发有限公司共有的土地使用权的决 议

    为有利于扩大公司资产规模、经营规模、效益规模,提高公司生产能力、 产品 档次和质量,规范和减少全兴股份与全兴集团之间的关联交易,保证公司酒业经营体 系的独立性、稳定性,促进“中国白酒第一坊”——水井坊的发展,经公司董事会审 议通过,并与全兴集团公司、全兴房地产公司充分协商,公司将以评估值等价收购原 向全兴集团公司租赁使用的酒业资产及全兴集团公司与全兴房地产公司共有的土地 使用权,共计15321.75万元。本次资产收购属于关联交易,详情见公司关联交易公告。

    本次关联交易完成后,原向全兴集团租赁使用的酒业资产进入上市公司,将有助 于全兴股份建立完整、系统、科学的酿酒产业体系和品牌经营体系, 做大做好“水 井坊”,为全兴股份持续、快速、健康地发展奠定基础。

    本项决议需经公司2001年度第一次临时股东大会审议批准后执行。

    八、 审议通过了关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案,具体事项通知 如下：

    1.会议时间：2001年12月6日上午9∶00

    2.会议地点：成都市人民中路二段68号全兴大厦16楼会议室

    3.会议内容：

    （1） 审议变更公司法定住所、相应修改公司章程并授权办理工商注册变更登 记事宜的议案；

    （2） 审议变更公司经营范围、相应修改公司章程并授权办理工商注册变更登 记事宜的议案；

    （3） 审议完善公司股东大会议事规则的议案；

    （4） 审议沈华先生辞去公司董事职务的议案；

    （5） 审议公司收购成都九兴印刷包装有限公司股权的议案；

    （6） 审议公司收购原向四川成都全兴集团有限公司租赁使用的酒业资产及四 川成都全兴集团有限公司与成都全兴房地产开发有限公司共有的土地使用权的议案；

    4.出席会议对象：凡2001年11月30日下午交易结束后中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

    5.参加会议登记办法

    （1）请符合上述条件的股东于2001年12月3日至4 日到本公司董事办办理出席 会议资格登记手续,或以传真与信函方式登记（以抵达公司董事办时间为准）。

    （2）法人股东凭股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

    （3）个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记,委托代理人持本人身份证, 授 权委托书及被委托人股票帐户卡登记。

    （4）与会股东或委托代理人交通及住宿费自理。

    公司地址：成都市人民中路二段68号全兴大厦

    邮政编码：610031

    联系电话：028—6252847

    传 真：028—6252847

    联 系 人：王成兵、陆莉