每日必读一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
(一)经理层尚未建立完善的内部问责机制；
(二)公司的股东大会召开方式目前仅限于现场会议,除股改外没有通过网络投票等方式进行表决；
(三)公司董事会尚未设立下属的专业管理委员会。
二、公司治理概况
(一)公司基本情况
公司原名为四川制药股份有限公司, 1996年12月6日在上海证券交易所挂牌交易,1999年7月通过实质性重组变更为"四川全兴股份有限公司"；于2006年1月18日顺利实施完毕股权分置改革；经公司2006年第一次临时股东大会审议通过,2006年10月更名为"四川水井坊股份有限公司"(股票简称："水井坊" ；股票代码：600779)。 本公司属饮料制造业·饮用酒制造业,主营酒类产品的生产和销售。目前,公司生产的白酒类产品形成了以"水井坊"、"天号陈"、"全兴"品牌的高、中档产品为主,以"成都大曲"、全兴系列产品为辅的产品结构模式。
公司所独有的元末明初水井坊遗址是1999年的"中国10大考古发现" 之一,被国家文物局认定为"中国白酒第一坊",经国务院批准列为全国重点文物保护单位,还被当选为上海大世界基尼斯之最-"最古老的酿酒作坊",是不可复制的、极为珍贵的历史文化遗产和有极高利用价值的"活文物"。
公司所产的"全兴大曲"曾多次荣获国家质量金奖和中国名酒称号,2000年被国家工商行政管理局认定为"中国驰名商标"。
截止2006年未,公司有员工1037人,总资产18.85亿元人民币,股份总额为488,545,698股。
(二)公司规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会工作细则》、《监事会工作细则》、《募集资金管理办法》、《董事长工作细则(暂行)》、《总经理工作细则(暂行)》、《投资者关系管理工作制度》、《信息披露管理制度》等制度,坚持在公司实际运作中不折不扣地执行相关规范。公司建立了独立董事制度,完善了股东大会、董事会和监事会"三会"制度,确保公司董事会、经理班子和监事会分别在各自的权限范围内履行职责,实现了公司投资决策、生产经营和监督管理的制度化和规范化。
l.股东大会：公司建立了合理的治理结构和决策程序,能够确保所有股东特别是中小股东与大股东享有平等地位和充分行使权利；在召集、召开股东大会的过程中,严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》规定的程序进行,尽可能让更多的股东参加股东大会,同时保证每个议题得到充分讨论和每个股东权利的充分行使,并努力创造条件使机构投资者发挥其特有的作用。在关联交易方面,公司保证其符合"公开、公平、公正"的原则,及时披露相关信息,关联股东在表决时放弃表决权。每次股东大会均有律师出席见证并出具《法律意见书》。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定,股东大会提案审议符合法定程序,能够确保中小股东的话语权。
2.董事会：根据《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求,公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举独立董事、董事。公司董事会的人数按《公司章程》规定为九人,其中独董3人,人员构成符合法律、法规的要求。公司董事熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任,能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,从所有股东的利益出发履行相应职责,承担相应义务,对股东大会负责；同时独立董事对公司的重大事项均发表了独立意见。公司设有董事会办公室承办日常工作,并附设投资者关系管理部办理相关工作。
3.监事会：公司监事会的人数按《公司章程》规定为三人,人员构成符合法律、法规的要求；根据《公司章程》和法律法规的要求,监事会成员能够依法对公司生产经营、财务、董事及高级管理人员进行有效的监督,做到对全体股东的利益负责。公司监事会设有专职秘书承办日常工作。
4.经理层 ：公司经理及其他高级管理人员职责清晰并能正确履行职责。公司制定了《总经理工作细则》。公司经理层总经理人选经第五届董事会06年第一次会议董事长提名、其他副总经理由总经理提名,董事会聘任。公司在用人机制上将逐步改革并形成合理的选聘机制。公司经理层的每个成员分管公司的不同部门,各成员有长期的行政管理和生产管理经验,有较高的领导水平和专业水平,有很强的责任感,有求真务实、深入调查的工作作风,能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。公司经理层严格在其职权范围内行使职权,没有越权行使职权的行为,董事会与监事会都能够很好的对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在"内部人控制"倾向。
5.公司内部控制情况：
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规,建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系,主要包括公司"三会"(股东会、董事会、监事会)工作、重大投资决策,关联交易决策,财务管理以及研发管理,人力资源管理,行政管理,采购管理,生产和销售管理等各个方面,定期对各项制度进行检查和评估,各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行,对公司的生产经营起到了很大监督,控制和指导的作用。
公司建立有效的风险防范机制,制定了一系列的应急制度,包括运营风险防范机制、市场风险防范机制、财务风险防范机制、人事风险防范机制等制度,能抵御突发性风险,这些措施的制定能够有效地抵御突发性风险。
公司能够对投资企业有效管理和控制,不存在重大失控风险。公司虽未设立专职审计部门,但有专门人员定期与不定期的对公司、分子公司、办事处、公司的关键部门进行审计,内部稽核,内控体制基本完备、有效。公司未设有专职法律事务部门,日常法律事务均通过聘请的法律顾问处理,能够有效地保障公司的合法经营和合法权益。
(三)公司独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东：
1.业务方面：公司在业务方面独立于控股股东,具有独立完整的业务及自主经营能力。公司和控股股东之间不存在同业竞争情况。控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
2. 人员方面：公司设有专门的机构(劳资处)负责公司的劳动人事及工资管理工作,完全独立于控股股东。
3. 资产方面：公司资产完整,拥有独立的生产、供应和销售系统,具备独立面向市场的能力。
4. 机构方面：设立了完全独立于控股股东的组织机构,不存在合署办公的情况。
5. 财务方面：公司设有独立的财会部门和会计人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度、内部控制制度,有独立的银行帐户和专门的募集资金管理帐户。
公司内部各项决策均由公司管理层集体决策,履行相关的董事会、股东大会审批程序,独立于公司控股股东。
(四)公司透明度情况
公司指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来访和咨询、推进投资者关系管理工作；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息 。只要是对公司的生产经营可能产生重大影响,对公司股价有重大影响的信息,公司均会按照《公司章程》、《公司信息披露管理制度》主动进行信息披露,保证信息披露的真实、及时、准确、完整、公平。公司董事会秘书参加董事会决策事项的咨询,分析,提出相应的意见和建议,负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,处理公司与证券监管部门,公司股票上市交易所和投资者之间的有关事宜,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料,参加公司的总经理办公会,其知情权和信息披露建议权都能够得到一定的保障。公司将进一步保障董事会秘书的知情权和和信息披露建议权。
公司分别于1999年、2000年、2004年接受过监管部门的巡回检查,并分别按各次检查的整改意见进行了相应的整改,且出具了由董事会审议通过的整改报告。公司近年来未发生因信息披露不规范而被处理的情形,未发生因信息披露不规范、不充分而被处理的情形。
三、公司治理存在的问题及原因
通过"加强上市公司治理专项活动"自查,总的来说公司治理还是比较规范,基本符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于提高上市公司质量的意见》法律法规、政策文件的要求,不存在重大的失误,但还存在一些不足,主要有以下几点：
1.经理层尚未建立完善的内部问责机制,这样不利于公司经理层高质、高效地完成日常的经营和管理工作。
2.公司的股东大会召开方式目前仅限于现场会议,除股改外没有通过网络投票等方式进行表决,在以后的工作中要加强这方面的工作,应该采取多种方式召开股东大会,保障中小投资者的权益。
3.公司董事会尚未设立下属的专业管理委员会,今后公司将依据公司的情况,逐步设立和完善专业管理委员会,加强董事会对公司决策指导和监督作用。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对以上发现的问题,公司将近期整改工作计划如下：
1.经理层尚未建立完善的内部问责机制
整改措施：为建立完善的内部问责机制,计划专门成立一个专职公司事务督查督办机构,其主要职责：负责督查督办公司董事长、总经理办公例会及公司董事长、总经理重大决定等重要会议议定事项落实情况；督查督办公司/行政管理部门的名义发文要求办理的重要事项；督查督办公司管理标准的各项规定；督查督办公司/行政管理部门工作计划中安排的事项；督查督办公司领导、行政管理部门负责人批办事项；督查督办公司员工关注的热点、难点问题；督查督办相关人员对公司管理活动中违规违纪的投诉；督查督办其他事项。
整改时间：2007年12月31日前完成。
整改责任人：董事长杨肇基先生、总经理黄建勇先生。
2.公司的股东大会召开方式目前仅限于现场会议
整改措施：按照《股东大会议事规则》的规定,尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会,提高股东大会的参与度,保障中小投资者的利益。
整改时间：在以后召开股东大会时。
整改责任人：董事长杨肇基先生、董秘张宗俊先生。
3.公司董事会尚未设立下属的专业管理委员会
整改措施：在适当的时候完善董事会下属专业委员会的建设,设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等。专业委员会将就专业性事项进行研究,在公司战略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面提出意见及建议,供董事会决策参考。
整改时间：结合公司实际情况,适时完善。
整改责任人：董事长杨肇基先生、董秘张宗俊先生。
五、有特色的公司治理做法
(一)投资者关系管理
公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作,并在监管部门的指引下逐步规范此项工作,目前公司成立了专门的组织,制订并根据监管部门的指引修订了《投资者关系管理工作制度》。公司的具体措施有：设立了投资者关系管理办公室；指定专人负责投资者关系,并安排专人做好投资者来访接待工作；公司通过接待投资者来访,公布董秘信箱,指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱,在不违反中国证监会、上海证券交易所和公司信息披露制度等规定的前提下,客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况； 努力做好投资者关系日常事务,积极、主动地联系、走访投资者；在公司召开的股东大会上,公司董事长、总经理、董秘、财务负责人等公司高层与参会的股东进行了面对面的交流,并积极听取了与会股东的意见与建议。
公司持之以恒并通过各种方式开展的投资者关系管理工作,提高了公司的透明度、扩大了公司的影响力,树立了良好的市场形象,获得了监管部门和资本市场的广泛关注和认可。
(二)公司始终注重企业文化建设并结合企业的发展实践不断丰富企业文化内涵。
公司注重企业文化建设,主要措施有：(1)在广大员工中进行企业文化建设的认知与宣传,让其充分理解性质,统一思想,提高认识。(2)提炼企业精神,形成核心理念,组织专业机构完成企业CI、VI设计。(4)在企业文化建设活动中,抓好干部职工理论学习,开展职业道德教育,素质教育。与人才建设有机结合,做好职工各种业务技能培训工作,抓好继续教育和专业证书教育。(5)推进企业技术创新,动员职工大搞技改技革,深化"合理化建议"活动,打造自身企业产品品牌,塑造企业良好形象。(6)在强化企业管理上注入文化内涵,修订完善各项规章制度,规范职工行为,努力塑造团队精神,使企业管理真正纳入规范化、制度化轨道。(7)注重经营文化与经营谋略的制定、完善以及实施,包括品牌战略、名牌战略、经营战略、人才战略、企业公共关系等。(8)围绕企业文化建设,开办企业内部期刊,积极向员工征文,开展大量文体活动,推进文化阵地窗口建设,促进员工心理素质和道德素质的提高,增强员工的凝聚力,使公司员工能够认可公司的价值观,更好的投身到工作中去。
(三)独立董事在董事会中起到了应有的作用。
公司的三名独立董事均为具有一定专业特长的资深人士。独立董事积极参加交易所及证监局的专项培训,在履行职责时主动了解公司动态、还主动参与公司与投资者的见面会。独立董事对公司的每次重大事项都认真阅读相关材料,认真作审议发言,对审议的重大事项从专业的角度提出意见或建议,并发表书面独立意见。对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。
(四)公司"三会"运作规范,股东大会、董事会、监事会和经营层之间形成了较好的决策、执行与监督相互制衡的运行机制,有效避免了决策与执行过程中的风险,上市公司质量不断得以提升。
公司今后将根据证监会、交易所的有关规定,以此次专项治理活动为契机,不断增强公司董、监事及高管人员的规范运作意识、完善公司法人治理结构,进一步搞好公司的信息披露工作,努力提高公司质量,使公司在激烈的市场竞争中持续做大、做强。
六、其他需要说明的事项
为切实开展公司治理专项工作,方便广大投资者对公司本次治理活动的监督和评议,公司现设立以下专门沟通方式,以听取和收集投资者及社会公众的意见和建议：
电话：028-86252542
028-86252847
传真：028-86695460
电子邮件地址： qxdsb@quanxing.com.cn
联系地址：四川省成都市金牛区全兴路9号公司董事办
邮政编码：610036
中国证监会上市公司监管部邮箱地址：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所邮箱地址：list22@secure.sse.com.cn
四川证监局邮箱地址：SCGSZL@CSRC.GOV.CN
四川水井坊股份有限公司
董事会
二00七年七月二十日
