四川全兴股份有限公司,是由原四川制药股份有限公司经重组、变更、 整合形 成的上市公司。现将本公司前身四川制药股份有限公司1996年11月上市发行首次募 集资金的使用情况说明如下：

    一、前次募集资金的数额及资金到位时间

    原四川制药股份有限公司,于1996年11月20日经中国证监会证监发字（1996 ） 325号文批准,采用上网定价发行方式通过上交所向社会公众发行了2660万股A 股股 票,每股面值1元,每股发行价格为4.76元。 该次发行股票扣除发行费用共募集资金 12049.80万元,募集资金于1996年11月27日全部到位。上述募集资金到位后,业经成 都市蜀都会计师事务所成蜀审（96）字第1-052号《验资报告》予以确认。

    二、前次募集资金的使用情况

    （一）截止2000年12月31日,公司前次募集资金已全部投入到投资项目中,具体 情况如下：

    1.原招股说明书承诺投资项目

    a.青霉素、6-APA扩产技改工程（总投资为11985万元,拟以募集资金投入 6000 万元,其余自筹解决）；

    b.7-ADCA系列产品技改工程（总投资为12700万元,拟以募集资金投入6049.8万 元,其余自筹解决）。

    2.各年度实际利用前次募集资金投入情况（单位：万元）

    原项目       1996   1997   1998  1999     2000    小计 

    1.青霉素

    6-APA扩产

    技改工程   1670.3  2594.6  1735                   6000 

    2.7-ADCA

    系列产品技

    改工程                     3200 -3150.2           49.8 

    变更投向项目：

    1.投资四川

    生物材料科

    技产业基地

    开发有限公司                       600             600 

    2.收购四川

    省成都全兴

    酒业有限公

    司股权                            5400            5400 


    原项目          自筹资金投资额  实际总投资额  完工程度

    1.青霉素

    6-APA扩产

    技改工程          1198.2        7198.2           100%

    2.7-ADCA

    系列产品技

    改工程              62.1         111.9             1%

    变更投向项目：

    1.投资四川

    生物材料科

    技产业基地

    开发有限公司                       600           100%

    2.收购四川

    省成都全兴

    酒业有限公

    司股权           24794.7       30194.7           100%

    3.前次募集资金实际使用情况与原招股说明书承诺对照情况

    （单位：万元）

    承诺投资项目      承诺投     变更投    变更后承     实际投

                      资金额     资金额    诺投资金额   资金额

    1.青霉素、6-APA扩

    产技改工程          6000                  6000        6000

    2.7-ADCA系列产品

    技改工程            6049.8    -6000       49.8        49.8

    变更投资项目

    1.投资组建四川生物

    材料科技产业基地

    开发有限公司                 ＋600        600          600

    2.收购原四川省成都

    全兴酒业有限公司

    股权                         ＋5400       5400        5400

    合计               12049.8      0      12049.8     12049.8

    （二）前次募集资金使用情况的说明及与披露内容的对照

    1、青霉素、6-APA扩产技改工程（第一期”双加”技改工程）

    该工程截止2000年12月31日实际投资71,982,218.00元,其中使用前次募集资金 投入6000万元。1996年投入16,703,367.45元,1997年投入25,946,009.94元,1998年 投入17,350,622.61元。 该部分募集资金实际使用情况完全按《招股说明书》承诺 项目执行。

    该项目于1999年底已完工投产,形成年产6-APA600吨、 半合抗青霉素（阿莫西 林、羟氨苄青霉素）原料药300吨、青霉素1500吨、阿莫西林胶囊3亿粒的生产能力, 并已成功投放国内外市场,有效地促进了公司产品结构的调整,项目的产出效益正逐 步体现。公司1999、2000年项目投产情况与已披露的计划目标对照如下：

    披露目标（年产）    1999年       2000年

    青霉素1500吨        1360吨       1300吨

    6-APA  600吨      134.34吨      54.58吨

    阿莫西林150吨     215.31吨     122.79吨

    阿莫胶囊1亿粒    12949万粒    19157万粒

    该工程实际于1999年度完工,比前次募集资金《招股说明书》预计的1997 年底 完成推迟1年多。该项目实际投资7198万元,比前次募集资金《招股说明书》所列总 投资估算节约4787万元。该项目投产后1999年度增加销售收入17562万元,实现经营 毛利778万元；2000年度增加销售收入20102万元,实现经营毛利1267万元,与公司前 次募集资金《招股说明书》预计增加收入及利润相比有一定差异（原《招股说明书》 预计该工程投产后,每年可新增销售收入4.1亿元,增加税后利润6800万元）。 主要 原因是：

    a.东南亚金融风波造成台湾、泰国等下游厂家因停产大幅减少订货, 国内外青 霉素及其深加工产品市场价格大幅度下滑,主要产品价格变化情况如下：

    产品      1996年                 1999年       2000年     现价

    青霉素   145.12元/十亿         69.26元/十亿   71.68     80.44

    6-APA    550.71元/公斤        341.85元/十亿  307.60    305.37

    阿莫西林 580元/公斤           348.62元/公斤  311.29    304.83

    阿莫胶囊 2396.16（元/万粒）  1741.30        1463.42   1469.79

    b.6-APA市场价格由1996年的550元/公斤下滑至2000年的307元/公斤,已低于产 品成本,项目投产后已具备年产600吨的生产能力,但新增产能不能充分发挥,现安排 的产量,主要是结合公司调整产品结构,满足深加工阿莫西林自用所需,未安排生产、 供应下游厂家。

    c.该项目的实施,目前尚未达到预期收益,但对公司面向市场变化及时调整产品 结构、扩大青霉素生产规模、开发和扩大深加工产品、增强市场竞争能力起到了关 键的作用。随着青霉素等主要产品市场价格的回升,项目的效益正逐步体现。

    2、7-ADCA系列产品技改工程（第二期”双加”技改工程）

    该项目于1998年部分提前启动,但其中头孢类产品在项目可研、开工、 审批期 间,产品价格下降幅度很大,按现有技术水平和产出收率, 难以保证产品生产成本低 于市场价格。为切实保障股东利益,经报中国证监会审查同意,公司分别于 1999年6 月21日在《上海证券报》上刊登董事会决议,1999年7月23日在《上海证券报》上刊 登股东大会决议,决定调整其中募集资金6000万元投向。调整后,截止1999年12月31 日,该工程实际投资1,119,640.51元,其中使用前次募集资金投入的部分为49.80 万 元。鉴于该项目设备订货合同到期尚未执行, 公司取消了该订货合同并收回预付设 备款3200万元。该项工程提前启动建成的设施,继续用于生产7-ADCA、 头孢霉素、 氨苄西林、阿莫西林,加大产品结构调整力度,适应市场变化。后续项目根据市场变 化情况改用企业自筹资金投入。二期”双加”技改工程部分建设项目调整并收回预 付设备款后,公司前次新股发行募集资金结余6000万元,已按法定程序和公司所披露 的方案调整募集资金投向：

    （1）投资参股四川生物材料科技产业基地开发有限公司

    根据董事会和股东大会决议,本公司于1999年12月与全兴集团、四川大学、 华 西医科大学、四川省商业集团公司共同出资在四川蒲江设立了四川生物材料科技产 业基地开发有限公司。该公司注册资本为人民币3000万元,本公司实际出资600万元 （全部为使用前次募集资金投入）,占20%的股份。

    （2）收购四川省成都全兴酒业有限公司股权

    根据董事会和股东大会决议,本公司与全兴集团签订股权转让协议书,实际出资 147,852,591.81元（其中使用前次募集资金投入5400万元）, 收购四川省成都全兴 酒业有限公司48.88%的股权,从而使本公司持有该公司100%的股权。通过本次收购, 全兴酒业优质资产全部进入了股份公司,使得公司的盈利能力得到极大地增强,保障 了公司的融资渠道的畅通,提高了整个公司的可持续发展能力。目前,经规范整合公 司完善了酒业、药业生产经营体系和组织体制, 已依法注销四川省成都全兴酒业有 限公司,并将公司药业资产评估、剥离,与其法人股东共同发起设立了本公司控股的 药业子公司--四川制药股份有限公司。

    上述募集资金投向的调整,已完全按公司董事会、股东大会的决议执行,与1999 年度报告、2000年度报告及其他信息披露文件中披露的有关内容相符。本公司动用 前次募集资金600万元,参与投资的四川生物材料科技产业基地开发有限公司, 截至 2000年12月31日因尚在进行工程建设中,未正式开始经营,故暂未产生收益。本公司 通过收购重组,将原四川省成都全兴酒业有限公司资产并入后,1999年度、2000年度 共为公司新增销售收入175592万元（其中1999年度86445万元,2000年度89147万元） ,新增净利润36740万元（其中：1999年度22109万元,2000年度14631万元）； 新增 净利润中属于动用前次募资金5400万元投资所分享的金额为6570万元,其中： 1999 年度3953万元,2000年度2617万元。

    公司董事会认为,公司前次募集资金已严格按照《招股说明书》、董事会决议、 股东大会决议使用完毕,公司调整募集资金投向的程序合法、合规,与信息披露文件 中披露的内容完全相符；同时对政府、对社会、对证券市场、对股东都采取了务实、 负责的态度；前次募集资金使用效果良好。