四川全兴股份有限公司2000年度股东大会于2001年2月20 日上午九点三十分在 成都全兴大厦16楼会议室召开。出席会议的股东及授权代理人共计49人，代表股份 259968931股，占公司总股份的63.79%，符合《公司法》和《公司章程》。 公司全 体董事、监事出席会议，高级管理人员列席会议。四川成都世正律师事务所律师阎 民宪出席会议并见证。会议审议了公司董事会、监事会关于召开2000年度股东大会 公告中所列各项议案，并以记名投票方式逐项表决通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2000年度董事会工作报告。（259785331股同意， 占参加 该项表决的股东持股总数的99.929%，0股反对，183600股弃权。）

    二、审议通过了公司2000年度监事会工作报告。（259785331股同意， 占参加 该项表决的股东持股总数的99.929%，0股反对，183600股弃权。）

    三、审议通过了公司2000年度财务决算报告。（259785331股同意， 占参加该 项表决的股东持股总数的99.929%，0股反对，183600股弃权。）

    四、审议通过了公司2000年度利润分配预案；

    2000年度公司实现净利润178967152.14元，提取10%法定公积金17896715.20元， 提取5%法定公益金8948357.60元，加上年初未分配利润184296532.93 元， 在实施 1999年度每10股送红股5股后，本期可供股东分配利润为200574461. 27 元。 拟以 2000年末股本总数407532453股为基数，每10股派送现金红利1.00元（含税）， 计 40753245.32元，余159821215.95元，留存部分待下一年度分配。（259785131股同 意，占参加该项表决的股东持股总数的99.929%，0股反对，183800股弃权。）

    五、审议通过了公司2000年度报告和年报摘要。（259783331股同意， 占参加 该项表决的股东持股总数的99.929%，0股反对，185600股弃权。）

    六、审议通过了公司关于改选一名监事的议案：

    1.同意朱国英女士不再担任本公司监事职务。（259785131股同意， 占参加该 项表决的股东持股总数的99.929%，0股反对，183800股弃权。）

    2.选举李直先生为公司监事（李直先生简历附后）。（259785131股同意， 占 参加该项表决的股东持股总数的99.929%，0股反对，183800股弃权。）

    七、审议通过了公司公募增发不超过4000万股普通股（A股， 股票面值为人民 币1元）的议案。（259783331股同意，占参加该项表决的股东持股总数的99.929%， 0股反对，185600股弃权。）

    八、审议通过了公司本次公募增发新股的发行对象为：经批准设立的证券投资 基金以及在股权登记日登记在册的社会公众股（A股）股东的议案。（259785131股 同意，占参加该项表决的股东持股总数的99.929%，0股反对，183800股弃权。）

    九、审议通过了公司本次公募增发新股发行、定价方式的议案

    1.发行方式：本次发行采用网下对证券投资基金累计投标竞价和网上对社会公 众股股东上网竞价配售相结合的发行方式。其中向参与网下竞价的证券投资基金配 售比例初步拟定为不少于本次增发A股数量的35%（约1400万股）；向参与网上竞价 的社会公众股股东配售的总比例初步拟定为不超过本次增发A股数量的65%（约2600 万股）。根据网上和网下申购结果汇总统计，主承销商可在网下基金有效申购数量 与网上有效申购数量之间， 根据网上实际配售总量向网下作适当回拨。 （ 259785331股同意，占参加该项表决的股东持股总数的99.929%，0股反对， 183600 股弃权。）

    2.定价方式：本次公募增发的发行价格将通过网下向证券投资基金累计投标竞 价和社会公众股股东网上竞价，并经过竞购价格由高至低有序排列及结合超额认购 倍率来确定最后的发行价格。竞价区间经路演推荐后，决定并进行公告，原则上以 增发招股意向书公告之日前二十个交易日收盘价的平均值的70% 设定累计投标竞价 的下限， 以增发招股意向书公告之日前一个交易日的收盘价为参考上限。 （ 259785331股同意，占参加该项表决的股东持股总数的99.929%，0股反对， 183600 股弃权。）

    十、审议通过了公司本次公募增发议案待股东大会审议通过后生效，有效期为 一年的议案。（259785331股同意，占参加该项表决的股东持股总数的99. 929%，0 股反对，183600股弃权。）

    十一、审议通过了公司增发A股募集资金计划投资项目的议案。

    本次增发募集资金在兼顾原有主营业务，进一步提高盈利水平的同时，将重点 投向技术含量高、市场前景好的现代生物医药产业领域重点发展项目。项目总投资 合计为43631.20万元，如增发新股募集资金超过项目的投资总额，则多出部分用于 补充流动资金；如实际募集资金总量不足项目投资总额，则不足部分由公司另行筹 集。具体项目包括：

    （一）、生物医药类项目（共计28959万元，占计划投资总额的66.37%）

    1.扩大医用可吸收手术缝合线生产规模

    计划投入资金3986万元（含配套流动资金1015万元），进一步扩大现有医用可 吸收手术缝合线生产规模，形成500万根的产销能力，以适应国内外市场需要， 项 目建设期18个月。（259785131股同意，占参加该项表决的股东持股总数的99.929%， 0股反对，183800股弃权。）

    2.激光钻孔无损伤缝合针项目

    计划投入资金4060万元（含配套流动资金1123万元），全套引进国外制针加工 设备，生产高科技无损伤缝合针，形成年产3000万根无损伤缝合针的生产能力，项 目建设期18个月。（259785131股同意，占参加该项表决的股东持股总数的99.929%， 0股反对，183800股弃权。）

    3.生物活性羟基磷灰石人工骨项目

    计划投入资金3771万元（含配套流动资金802万元）， 建设生物活性羟基磷灰 石人工骨粉料及颗粒的生产线，形成年产各种医用级生物活性羟基磷灰石粉料、微 型颗粒、块状修复体7800公斤的生产能力，以适应国内外市场的需求，项目建设期 24个月。（259785131股同意，占参加该项表决的股东持股总数的99.929%，0 股反 对，183800股弃权。）

    4.深圳清华源兴生物医药科技开发项目

    根据公司董事会的相关决议（详见本公司2000年4月4日和2000年11月21日在《 上海证券报》、《中国证券报》刊登的董事会决议公告和重要事项公告），公司已 出资2700万元参与组建深圳市清华源兴生物医药科技股份有限公司（注册资本 1.5 亿元，以下简称清华源兴），持有其18%的股权；本公司作为创业股东， 在清华源 兴的控股子公司——深圳市清华源兴药业有限公司重组为股份有限公司时（注册资 本1亿元），拟再出资1000万元参股，持有其9%的股权； 并拟与清华源兴等共同发 起设立清华源兴另一家控股子公司——深圳市清华基因城发展有限公司（注册资本 1.2亿元），本公司再出资4000万元参股，持有其33.33%的股权。由此， 公司对由 清华源兴及旗下子公司构成的现代生物医药科技产业化开发基地，总计拟投资7700 万元（含已投入的2700万元，拟全部以募集资金投入）。该项目的投入，是公司加 大对现代生物医药科技开发力度的重要举措，有利于本公司在较高的起点上直接介 入国际领先的高新科技产业化项目，依托具有国际一流水平的技术平台，与战略合 作伙伴共同努力，争取占领国内生物基因工程开发的制高点。（259785131股同意， 占参加该项表决的股东持股总数的99.929%，0股反对，183800股弃权。）

    5.固体制剂车间GMP改造项目

    计划投入资金4051万元（含配套流动资金1856万元），对技术含量较高、市场 趋于成熟、盈利水平稳定的制剂车间实施技术改造，使之达到GMP认证要求， 扩大 成品药经营比重，提高盈利产品的生产能力和技术质量水平，以形成新的利润增长 点，建设期12个月。（259785131股同意， 占参加该项表决的股东持股总数的 99 .929%，0股反对，183800股弃权。）

    6、扩大盐酸四环素外销产量并完成GMP改造项目

    计划投入资金3634万元（含配套流动资金834万元）， 实施盐酸四环素生产车 间的技术改造，确保顺利通过美国FDA复查认证， 保持和扩大该产品出口量居全国 第一的市场规模优势，拟按现行美国FDA认证和我国GMP达标的要求，改造净化车间， 新增部分生产设备和检测仪器，更新公用配套系统，以利进一步扩大该产品的出口 创汇。项目建设期为18个月。（259785131股同意， 占参加该项表决的股东持股总 数的99.929%，0股反对，183800股弃权。）

    7、药业污水治理工程项目

    计划投入资金1757万元，根据国务院颁布的《关于环境保护若干问题的决定》， 公司的药业子公司污水治理必须达标，目前该项目已经启动，计划于2001年内完成。 （259785131股同意，占参加该项表决的股东持股总数的 99. 929% ， 0 股反对， 183800股弃权。）

    （二）高档名优酒投资项目（共计14672.2万元，占计划投资总额的33.63%）

    1、投资成都水井坊有限公司、成都水井坊销售有限公司

    为了加快开发“水井坊”精品优质酒，根据公司三届董事会二次会议决议，公 司已分别斥资1140万元及950万元， 与全兴集团共同组建成都水井坊有限公司及成 都水井坊销售有限公司，分别持有这两个公司各95%的股权。两项出资共计2090 万 元，拟用增发新股募集资金投入。目前，“水井坊”品牌高档名酒已投放市场，取 得良好的经营效果。（259785131股同意， 占参加该项表决的股东持股总数的 99 .929%，0股反对，183800股弃权。）

    2、精品勾贮车间技改项目

    为迅速扩大换代主导产品精制全兴大曲的生产规模和市场份额，计划投入资金 6932万元（含配套流动资金3982万元），实施精品勾贮车间技改工程，扩大名酒勾 兑、贮存能力，以提高公司主要产品的盈利能力。 该项目建设期为 12 个月。 （ 259785131股同意，占参加该项表决的股东持股总数的99.929%，0股反对， 183800 股弃权。）

    3、新品包装车间技改项目

    计划投入资金3565.2万元（含配套流动资金600万元）， 引进先进包装生产线 实现自动化包装，进一步提高新产品包装能力和工效，降低包装生产成本，改善包 装生产条件和环境，提升产品品质和质量。该项目建设期为12个月。（ 259785131 股同意，占参加该项表决的股东持股总数的99.929%，0股反对，183800股弃权。）

    4、名酒科研省级技术中心技改项目

    计划投入资金2085万元，改造和完善名酒科研省级技术中心，引进配置微生物 菌种鉴定仪，透射电子显微镜等生物研究、化学分析等先进仪器设备，达到国家级 技术中心的技术装备水平，运用现代生物技术开发高档新产品、提高产品附加值。 该项目建设期为6个月。（259785131股同意，占参加该项表决的股东持股总数的99. 929%，0股反对，183800股弃权。）

    十二、审议通过了授权公司董事会全权办理本次公募增发A 股的有关事宜的议 案。（259601531股同意，占参加该项表决的股东持股总数的99.859%，0 股反对， 367400股弃权。）

    十三、审议通过了公司公募增发 A 股前形成利润由新老股东共享的议案。 （ 259601531股同意，占参加该项表决的股东持股总数的99.859%，0股反对， 367400 股弃权。）

    十四、审议通过了授权公司董事会在公募增发实施后相应修改《公司章程》有 关条款，并办理工商注册变更登记手续等有关事宜的议案。（259599531 股同意， 占参加该项表决的股东持股总数的99.858%，0股反对，369400股弃权。）

    以上有关增发A股的方案，须报中国证监会核准后实施。若核准实施， 本公司 将在《招股意向书》中对相关项目内容予以披露。

    本次股东大会经四川成都世正律师事务所律师阎民宪出席会议并见证，出具了 公司2000年度股东大会的法律意见书，该意见书认为：本次股东大会的召集、召开 程序、出席会议人员资格的合法有效性、本次会议的表决程序均符合有关法律及《 公司章程》规定。

    特此公告

    

四川全兴股份有限公司

    2001年2月20日

    附：李直先生简历如下：

    李直先生：现年30岁，大专文化，会计师，现任四川全兴股份有限公司财会处 处长助理、公司管理科室党支委纪检监察委员。