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重要内容提示：
l 本公司以自有资金人民币壹仟叁佰捌拾肆万元收购成都全兴房地产开发有限公司持有的成都兴千业房地产开发有限公司70%的股权；收购价格以该公司2005年12月31日经审计的净资产值19771821.78元为基准,按其70%股权对应的净资产值1︰1作价确定。
l 本次交易属关联交易,董事会表决本次关联交易提案时,关联董事杨肇基、陈可、黄建勇、多增强已按规定回避；3名独立董事游贞义、盛毅、李贤福参与表决,一致同意。
l 本次交易对上市公司持续经营能力及资产状况不构成较大影响,将对上市公司经营成果带来积极影响。
一、关联交易概述
本公司于2006年3月16日与成都全兴房地产开发有限公司(以下简称"全兴房产")签订了《股权转让协议》,公司以自有资金人民币壹仟叁佰捌拾肆万元收购全兴房产持有的成都兴千业房地产开发有限公司(以下简称"兴千业公司")70%股权；兴千业公司2005年12月31日经审计的净资产为19,771,821.78元,本次交易价格按该公司70%股权对应的净资产值1,384万元1︰1作价确定。
本公司与成都全兴房地产开发有限公司同属四川成都全兴集团有限公司控制,本次股权收购构成关联交易。
参加审议本次关联交易董事会议的7名董事中,除3名独立董事外均为关联董事回避表决。3名独立董事参与表决,本项议案表决结果为：3票同意,0票反对,0票弃权。
二、关联方介绍
1.成都全兴房地产开发有限公司
成立日期：1998年3月26日
注册资本：伍仟万元
注册地点：成都市金牛区蜀汉路148号
法定代表人：杨肇基
企业类型：有限责任公司
经营范围：在成都市范围内从事房地产开发,经营业务,设备安装,销售、建辅建材、五金交电。
经营情况：2005年度实现净利润3,077,730.48元(未经审计),2005年末净资产59,739,913.60元(未经审计)。
2.四川成都全兴集团有限公司
成立日期：1997年9月29日
法定代表人：杨肇基
注册地址：成都市蜀汉路148号
注册资本：47,188万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：项目投资、实业投资(不含期货、金融、证券业务)；生产、加工、销售酒(含名酒、洋酒)、化工产品(不含化学危险品)、普通机械、电器机械、建筑材料、包装材料、木材及制品；出口本企业生产的酒品,进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、房屋装饰、经营体育、文化事业、装潢包装设计制作、科技咨询、信息服务、计算机软硬件开发、仓储中转、货运、国内商品贸易(除国家禁止流通物品外)。
1997年7月经成都市人民政府成府函[1997]103号文批准,以成都全兴酒厂为主体,经剥离、重组设立了国有独资的全兴集团,并根据成国资商[97]字第86号文实行国有资产授权经营,由此组建了具有资本经营功能的四川成都全兴集团有限公司,经授权持有和经营本公司国有股权。2002年4月经四川省人民政府同意,报经财政部以财企[2002]136号文批准,将授权全兴集团经营的本公司国有股划转全兴集团持有和经营。2002年9月23日成都市人民政府以成府函(2002)164号文批准对全兴集团进行整体改制重组,四川省人民政府以川府函[2003]102号文同意由成都市政府负责组织实施,全兴集团于2002年12月31日由国有独资公司变更为有限责任公司,2005年11月28日国务院国资委以国资产权[2005]1456号文《关于四川全兴股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》核准,全兴集团持有的本公司的股权性质变更为非国有股。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为：成都兴千业房地产开发有限公司70%的股权。
1. 公司名称：成都兴千业房地产开发有限公司
2. 成立日期：2004年7月30日
3. 法定代表人：卢忠捷
4. 注册地址：成都市温江区向阳路215号
5. 注册资本：人民币贰仟万元
6. 企业类型：有限责任公司
7. 股权结构
股东名称 持股金额(万元) 持股比例
成都全兴房地产开发有限公司 1,600.00 80%
四川千业投资管理有限公司 400.00 20%
合计 2,000.00 100%
8. 经营范围：房地产开发经营(凭许可证经营)；销售建筑材料、五金交电。
9. 主要经营情况：
公司主要业务为与成都市温江区交通局(代表成都市温江区政府)共同实施温江区重点项目温江区向阳路北延线B段片区综合开发项目,主要包括规划范围内的共计约795亩土地的整理、代办拆迁等工作,约10万平米城镇居民拆迁安置房("碧水馨居"项目)的修建(在满足该项目拆迁安置房需求的前提下,剩余的城镇居民拆迁安置房可由公司在补办商品房销售有关证照后按商品房销售)、温江区向阳路B段主干线1.26公里道路施工及0.6公里战备渠改造工作。目前,已完成土地整理、代办拆迁302亩,"碧水馨居"项目已通过完工验收,其中约4.5万平米作为政府拆迁房安置,其余约5.5万平米作为商品房即将公开发售。该项目经过近两年的前期投入,2006年已进入投资回报期。
经信永中和会计师事务所审计并编制的XYZH/2005CDA2037号《审计报告》确定,截止2005年12月31日兴千业公司总资产232,974,312.41元,净资产为19,771,821.78元,负债总额为213,202,490.63元,应收账款为0.00元,其他应收款为3,584,800.00万元；2005年兴千业公司主营业务收入为0.00元,营业利润为-159,748.63元,净利润为-169,748.63元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1.本次交易的收购方为四川全兴股份有限公司,出售方为成都全兴房地产开发有限公司；本次交易合同签署日期为2006年3月16日；本次交易标的为全兴房产持有的成都兴千业房地产开发有限公司70%的股权；交易总价款：1384万元；交易付款方式为：本次收购以现金分期支付,收购方在协议生效后10日内支付转让总价款的50%,在标的股权过户手续办理完毕之日起10日内全额付清所余的50%转让价款；本次交易合同的生效条件、生效时间为：双方法人代表或授权代表签字并加盖公章后成立,并经双方有权机构批准后生效。
2.本次交易的定价以信永中和会计师事务所出具的以2005年12月31日为基准日的审计报告所确定的兴千业公司净资产19771821.78元为基准,综合考虑交易标的的资产质量及盈利前景确定。本次关联交易中,兴千业公司虽有较好的预期和赢利保障,但为支持上市公司,经双方协商,最终确定按兴千业公司70%股权对应的净资产1384万元1︰1作价转让。
五、本次交易不会产生新的人员安置、土地租赁及"三分开"等问题,也不会导致同业竞争和新的关联交易。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
1. 本次交易目的：
公司地处省会城市,有着较好的土地整理、开发商机和较丰富的土地资源,通过本次交易可以加强公司对这些资源的合理开发利用,将较快地为上市公司带来新的利润贡献,保证上市公司利润的较快增长。
2. 本次交易对上市公司的影响：
本次收购完成后,长期投资将增加1300余万元,合并报表资产总额预计增长2.3亿元,合并报表负债总额合计将增加2.13亿元,公司合并会计报表资产负债率将可能有所提高,本次收购对本公司母公司财务状况不构成重大影响；兴千业公司经过两年的投入期,其开发的"碧水馨居"项目以及其他土地综合开发、整理等工程,在2006年内已经或即将完工并进入销售期,预计将有较大的赢利。
七、独立董事的意见
1. 本次全兴股份收购成都全兴房地产开发有限公司所持成都兴千业房地产开发有限公司70%的股权属关联交易,公司关联董事按规定回避表决,我们作为非关联董事按照客观、公正、谨慎的原则认真审议、依法表决,一致同意该项交易。
2. 本次关联交易的标的成都兴千业房地产开发有限公司70%的股权,由具有证券从业资格的信永中和会计师事务所有限责任公司进行审计,并以审计结果作为定价依据。本次股权收购虽属于关联交易,但确属必要,且交易定价公允,有利于上市公司利益,也未损害公司其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
3. 本次股权收购完成后,公司与控股股东四川成都全兴集团有限公司及其关联公司不会发生同业竞争和新的关联交易。
4. 本次关联交易在具体操作中,应严格按照上市公司股权收购及定价的有关规定规范操作,并应保证符合上市公司有关关联交易的政策规定,及时履行信息披露义务。
八、备查文件目录
1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.监事会决议及经监事签字的会议记录；
4. 股权转让协议；
5. 相关的财务报表；
6. 信永中和会计师事务所XYZH/2005CDA2037号审计报告。
四川全兴股份有限公司
二OO六年三月十六日
