深鹏所专审字[2006]076号

    新疆友好(集团)股份有限公司全体股东：

    我所接受委托对新疆友好(集团)股份有限公司的2005年报进行审计，在审计过程中，我们严格按照《中国注册会计师独立审计准则》的要求和有关法律法规的规定严谨执业。根据中国证监会和国资委联合下发的证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对在新疆友好(集团)股份有限公司2005年报审计中大股东及其他关联方非经营性占用资金的情况进行了检查，现说明如下：

    一、关于公司大股东及关联方资金占用的情况

    1、新疆友好(集团)股份有限公司大股东及关联方名称

    大股东及关联方名称                                             与本企业的关系
    乌鲁木齐国有资产经营有限公司                                 本公司第一大股东
    上海申友生物技术有限责任公司                               本公司之控股子公司
    新疆友好(集团)友好广告有限公司                             本公司之控股子公司
    新疆友好(集团)天升电子有限责任公司                         本公司之控股子公司
    新疆友好(集团)新世纪贸易有限责任公司                       本公司之控股子公司
    新疆友好集团房地产开发有限责任公司                         本公司之控股子公司
    乌鲁木齐万嘉热力有限公司                                   本公司之控股子公司
    新疆友好(集团)友好天信电器连锁有限责任公司                 本公司之控股子公司
    新疆友好(集团)友好旅行社有限公司                           本公司之控股子公司
    新疆友好集团利通物流有限公司                               本公司之控股子公司
    新疆通贸有限责任公司                                             本控股孙公司
    天百名店                                                         受本公司托管
    大股东及关联方名称                                             与本企业的关系
    红山商场*                                                        受本公司托管
    新疆神州热力建筑安装有限公司                       本公司控股子公司之参股公司
    新疆友好百盛商业发展有限公司                                 本公司之参股公司
    新疆金牛生物股份有限公司                                     本公司之参股公司
    新疆城建股份有限公司                                         本公司之参股公司
    乌鲁木齐皓宇管道设备有限公司                       本公司控股子公司之参股公司
    新疆高能科技有限公司                               本公司控股子公司之参股公司
    上海傲耐家具制造有限公司                           本公司控股子公司之参股公司
    乌鲁木齐热力工程监理有限公司                       本公司控股子公司之参股公司
    乌鲁木齐皓胜换热设备有限公司                       本公司控股子公司之参股公司
    金安拍卖有限公司                                   本公司控股子公司之参股公司
    新疆天信企业(集团)有限公司                             本公司控股子公司的股东
    伊犁物源家电公司                                           本公司的控股子公司
    阿克苏市天信电器有限公司                     新疆天信企业集团有限公司的子公司
    哈密市友好天信电器连锁有限责任公司           新疆天信企业集团有限公司的子公司
    喀什市友好天信电器连锁有限责任公司           新疆天信企业集团有限公司的子公司
    库尔勒市友好天信电器连锁有限责任公司         新疆天信企业集团有限公司的子公司
    乌鲁木齐天信电器销售公司                     新疆天信企业集团有限公司的子公司
    乌鲁木齐天信电子有限公司                     新疆天信企业集团有限公司的子公司
    五奥环(北京)电子公司                                         本公司的参股公司
    西海岸保险公估公司                                           本公司的参股公司

    2、新疆友好(集团)股份有限公司大股东及其他关联方非经营性资金占用的情况新疆友好(集团)股份有限公司2005年度未发生与现任第一大股东的资金往来，与其他关联方的非经营性资金往来情况详见附件1《大股东及其他关联方非经营性资金占用情况表》。

    3、新疆友好(集团)股份有限公司在2005年度除资金往来之外未发生以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形：

    a.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    b.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    c.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    d.代控股股东及其他关联方偿还债务。

    二、关于新疆友好(集团)股份有限公司违规担保的情况

    1、新疆友好(集团)股份有限公司对控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况根据我们的审计，截止2005年12月31日，新疆友好(集团)股份有限公司不存在对控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。

    2、新疆友好(集团)股份有限公司对其他关联企业提供担保的情况根据我们的审计，截止2005年12月31日，新疆友好(集团)股份有限公司对其他关联企业提供担保的情况详见附件2《对其他关联企业担保情况表》。

    其中：被担保方新疆友好(集团)新世纪贸易有限公司资产负债率为88.22%，该担保事项违背了证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中关于不得为资产负债率超过70%的企业提供债务担保的相关规定。

    3、新疆友好(集团)股份有限公司对非关联企业提供担保的情况根据我们的审计，截止2005年12月31日，新疆友好(集团)股份有限公司对非关联企业提供的担保情况详见附件3：对非关联企业担保情况表。

    附件1：大股东及其他关联方非经营性资金占用情况表

    附件2：对其他关联企业担保情况表

    附件3：对非关联企业担保情况表 3

    (此页无正文)

    深圳市鹏城会计师事务所有限公司

    中国注册会计师

    中国 .. 深圳

    2006年3月10日

    桑 涛

    中国注册会计师

    刘 军 4