本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆友好(集团)股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2005年4月8日(星期五)在集团公司六楼会议室召开,会议应参加表决董事九名,实际参加表决董事九名,公司监事和部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及公司章程的有关规定。

    公司全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《新疆友好(集团)股份有限公司关于中国证监会新疆监管局巡检问题的整改报告》。

    特此公告。

    

新疆友好(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月8日

    

新疆友好(集团)股份有限公司关于中国证监会新疆监管局巡检问题的整改报告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国证监会新疆监管局于2004年10月18日至11月16日对本公司进行了例行巡回检查,并于2005年2月18日发出了新证监局函［2005］27号《限期整改通知书》(以下简称“《通知》”)。接到《通知书》后,公司对此予以高度重视,针对《通知书》中提出的问题,及时组织全体董事、监事、高级管理人员及其相关人员进行了认真的学习和讨论,并按照《通知书》的要求积极组织整改。公司董事、监事及高级管理人员认为,该《通知书》中肯地提出了本公司需要改进的不足之处,公司必须认真对待、认真整改,以不断提高公司的规范运作和企业管理水平,使公司得以健康、稳步地发展。为此,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和相关的法律、法规,本着规范发展、严格自律、认真负责的态度对《通知书》中的问题制定了整改方案并将逐项予以落实。

    本公司于2005年3月29日分别以递交、传真方式向全体董事发出召开第四届董事会第十三次会议的书面通知,会议于2005年4月8日在公司六楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人,部分监事列席了会议,符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由董事长马雍全先生主持,公司全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《新疆友好(集团)股份有限公司关于中国证监会新疆监管局巡检问题的整改报告》,现将整改措施报告如下：

    一、对公司治理结构及独立性方面存在问题的整改措施

    1、《通知》中指出：公司控股子公司的法人治理结构不健全。公司2001年收购乌鲁木齐万嘉热力公司,至今该公司与原改制剥离前的母体公司--乌鲁木齐热力总公司在生产、经营管理、人员和财务等方面仍保持紧密联系。这严重影响到公司的正常运营及资产的安全完整。

    整改措施：该问题属国企改制遗留问题。本公司将敦促乌鲁木齐万嘉热力公司与原改制剥离前的母体公司--乌鲁木齐热力总公司在2005年12月31日前严格按“五分开”原则解决这一问题。

    2、《通知》中指出：受托管企业拖累和影响公司发展。

    公司及控股子公司托管着天百名店和乌鲁木齐热力总公司,此外与原红山商场的托管关系也未解除。这些被托管的公司均为亏损企业,各种负担沉重,历史遗留问题较多,已经严重影响了公司的经营与发展,并对公司的独立性产生一定影响。

    整改措施：针对各托管企业具体情况,公司将制订在2005年底前解决历史遗留问题的综合方案。此方案将上报相关主管部门,一旦政策许可,将积极实施该方案,于2006年6月30日前解决托管企业拖累和影响公司发展的问题。

    二、对公司规范运作及信息披露存在问题的整改措施

    1、《通知》中指出：多笔委托理财事项未履行审批程序和信息披露义务

    检查中发现公司及控股子公司存在多笔委托理财及证券投资事项未履行审议程序和信息披露,主要问题如下：

    (1)2001年3月至2002年6月期间,公司与金新信托投资股份有限公司(以下简称：金新信托)签订了期限分别为7个月、4个月和3个月的委托理财协议,将一笔16000万元的资金连续三次委托给金新信托进行理财。

    (2)2003年4月16日,公司转入光大证券乌鲁木齐营业部款项3000万元用于国债投资,公司未对投资事项及时进行信息披露。

    (3)控股子公司上海申友生物科技有限责任公司(以下简称：上海申友) 2001年2月15日向在银河证券上海东方路证券营业部开设的资金账户转款4800万元用于证券投资。

    2002年2月上海申友与金新信托签订《委托国债投资管理合同》,将3000万元资金委托给金新信托进行为期10个月的理财。

    整改措施：

    ①加强信息披露工作。公司董事会成员及从事信息披露工作人员将认真学习《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号《年度报告的内容与格式》、《股票上市规则》等上市公司信息披露有关规定,加深对及时性、准确性的正确理解；增强工作责任心,提高公司信息披露质量。今后公司将按照新疆监管局整改通知的要求,认真学习有关法律法规,确保公司信息披露的真实、准确、完整。

    ②公司将按照《公司法》等法律法规和《上市规则》、《公司章程》的规定,严格遵守重大事项审议制度和审议程序,认真落实内控制度并进一步明确责任,确保不再发生重大事项不履行审议决策程序的行为。

    ③强化下属子公司的报告制度。我公司投资的子公司生产经营活动的快速发展对公司信息披露工作也提出了新的要求,公司将对现有的《信息披露管理办法》进行修改,按照《上海证券交易所股票上市规则》中关于上市公司直接或间接持股比例超过50%的子公司所发生的重大事项应视同上市公司的行为进行披露的相关规定加以必要的补充,明确子公司及本公司派出董事负有向本公司董事会报告所发生的重大事项的责任。修改后的《信息披露管理办法》经董事会审议通过后,将发至各投资企业,并向控股子公司的高管人员进行宣传解释。

    2、《通知》中指出：贷款事项未履行审议批准程序和信息披露

    2004年6月30日,公司与中国建设银行乌鲁木齐明园支行签订一年期1.3亿元抵押贷款协议；2004年9月30日公司与建设银行明园支行签订一年期4000万元抵押贷款协议。以上贷款事项未履行审议批准程序和及时进行信息披露。

    3、《通知》中指出：以应付票据方式给关联方提供资金未履行审议批准程序和信息披露

    2002年至2003年,公司在没有真实交易的情况下以开具银行承兑汇票方式累计向关联单位新疆金牛生物股份有限公司(以下简称：金牛生物)、天百名店、新世纪贸易有限责任公司(以下简称：新世纪贸易)、友好天信电器连锁有限公司(以下简称：友好天信)提供资金16960万元,其中金牛生物2060万元、天百名店900万元、新世纪贸易4000万元、友好天信10000万元。该事项以董事联合签署的形式审议,未履行正常的召开会议审议批准程序和未及时进行信息披露。

    2003年至2004年9月,控股子公司新世纪贸易在没有真实交易的情况下,为其子公司霍尔果斯公司提供银行承兑汇票4488万元用以贴现后直接取得资金。该事项未履行审议批准程序和及时进行信息披露。

    4、《通知》中指出：以经济合同形式对外拆借资金未履行审议批准程序和信息披露。

    2004年2月,公司控股子公司万嘉热力汇给中国种畜进出口有限公司(参股公司之股东,以下简称：中国种畜公司)3500万元,没有明确汇款用途也未签订合作协议。此事项未履行审议程序和及时进行信息披露。

    2002年12月25日控股子公司上海申友与上海天奥投资管理有限公司签订《委托采购设备合同》,委托该公司购买DNA合成仪等设备,并按合同约定于2003年1月2日将1000万元设备采购价款付给上海天奥投资管理有限公司。2003年9月29日,合同未履行,上海申友收回1000万元预付款,但未按合同约定的条款收回违约金42万元。此委托事项公司未履行审议程序并进行信息披露。

    5、《通知》中指出：对外无偿拆借资金不履行审议批准程序和信息披露

    2001年至2003年间,公司向关联公司金牛生物、天百名店、友好房地产、新疆友好集团友好博元汽车有限公司等提供借款借方累计发生78233万元。截至2004年9月30日,以上关联公司仍欠公司18639万元未归还。以上资金拆借未签订借款协议、未履行审议批准程序和信息披露。

    整改措施：

    ①加大拆借资金余款应收帐款回收力度,降低财务风险。公司董事会指派主管财务的副总经理负责此项工作,对拆借资金的情况进行认真清理,制定出拆借资金的回收措施和计划,并严格考核。

    ②公司将进一步加强内控制度的建设,并建立、健全严格的资金管理制度,规范公司资金管理。建立并健全公司内部控制制度和风险管理制度,加强资金流转过程的监控工作,严格资金使用、管理的有关程序,加强对下属公司的对外投资、资金往来的管理,明确财务审批权限。

    ③今后将加强对控股子公司财务活动的规范管理,明确控股子公司对外投资、担保、借款等重大事项的权限及报告义务。公司董事会准备从加强学习入手,以《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、以及本公司章程为重点,组织公司董事、向子公司的派出董事以及子公司的相关人员进行系统学习,吸取本次违规的教训,严格认真地执行公司现行的各项规章制度,并根据形势的发展变化,尽快制订和完善本公司的各项规章制度。

    ④本公司已认识到上述差错对财务信息披露和投资者充分了解公司状况造成了不良影响,已对相关责任人提出严厉批评,并将采取积极有效的措施进行改正和弥补。公司及相关人员表示将加强工作责任心和披露信息的审核,并在今后工作中杜绝类似情况的再度发生。

    6、《通知》中指出：定期报告代替临时公告

    2002年9月,公司与参股子公司--新疆金牛生物股份有限公司签订各出资3500万元、合作期限为一年的投资经营进口高产良种牛合作协议。该事项未做临时公告,而以2002年年报代替。2003年9月该协议到期后,公司又与金牛生物续签了为期三年的合作协议,该事项未及时公告,而是在2004年中期报告中披露。

    整改措施：加强信息披露工作。公司董事会成员及从事信息披露工作人员将认真学习《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号《年度报告的内容与格式》、《股票上市规则》等上市公司信息披露有关规定,加深对及时性、准确性的正确理解；增强工作责任心,提高公司信息披露质量。今后公司将按照新疆监管局整改通知的要求,认真学习有关法律法规,确保公司信息披露的真实、准确、完整。

    7、《通知》中指出：披露的信息与实际不相符。

    2003年报,公司披露的会计政策--固定资产折旧按35年计提,而实际上友好百盛大楼的折旧是按40年计提。披露的会计政策与账务处理不一致。

    整改措施：由于公司相关人员工作疏忽,导致披露的会计政策与账务处理不一致,未向外界进行准确的披露。公司已责令有关工作人员认真学习、领会相关信息披露的规定,加强对相关人员的专业教育,提高他们的责任心,以进一步提高信息披露质量,确保今后信息披露的准确、完整。

    公司将按照《公司法》等法律法规和《上市规则》、《公司章程》的规定,严格重大事项审议制度和审议程序,认真落实内控制度并进一步明确责任,确保不再发生重大事项不履行审议决策程序的行为。同时重视信息披露工作,提高信息披露的及时性、准确性和完整性。

    三、公司“三会”召开及运作方面

    1、监事会的组成不符合法律规定。

    公司第四届监事会由7名成员组成,其中：职工监事2人。不符合《公司章程》第七章第一节第一百六十一条关于“公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一”的规定。

    整改措施：由于相关工作人员的工作疏忽造成该问题的出现,公司已责成相关人员认真学习相关规章制度,要求其严格按照《公司章程》的规定内容,由公司职工代表大会选举推荐职工监事,尽快进行公司监事的调整,以保证监事会运作的规范性。

    2、公司章程中董事会和股东会的职权描述不符法律规定

    控股子公司新世纪贸易、友好天信等子公司的《公司章程》规定董事会的职权是“审定公司经营计划和财务预决算报告,红利分配方案及弥补亏损的方案”,股东会的职权是“听取并审议公司经营计划、财务预决算报告,审议公司分红方案”。上述内容违背了《公司法》中关于董事会和股东会职权的相关规定。

    整改措施：加强控股子公司高管人员对《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的学习、培训。已责成以上公司尽快对其《公司章程》中违背《公司法》的有关内容进行修正。

    3、控股子公司上海申友的《公司章程》及股东会均未对董事会、董事长的投资决策具体授权,董事会也未对总经理具体授权。导致公司大额投资、资金外拆等都未履行董事会或股东会决议程序。

    整改措施：已责成该公司尽快修订《公司章程》明确各项授权并严格遵守。

    4、控股子公司万嘉热力、友好房地产的《公司章程》中关于董事长的权限规定为“表决时,董事长拥有两票投票权”,不符合证监会《公司章程指引》等的有关规定。

    整改措施：加强控股子公司高管人员对《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的学习、培训。已责成以上公司尽快对其《公司章程》中违背《公司法》的有关内容进行修正。

    5、三会的会议记录不完整

    公司在三届十七次董事会会议(2003年3月10日)之前没有专门的会议记录本,使用活页纸记录后装订于各次的会议档案资料中。三届十七次董事会议之后,虽然有会议记录本,但记录事项与内容过于简单,有的未列明议题议案,有的未记载议案审议表决情况和表决结果。有的只记载了议案标题,议案的基本内容未予记载,董事、独立董事在会上的表决情况也未详细记录。

    公司监事会四届一次会议(2003年4月16日)前无会议记录本,使用活页纸记录后装订于各次的会议档案资料中。

    控股子公司友好房地产、友好天信、新世纪贸易等公司无董事会、股东会记录。

    6、通知召开董事会的时间不符合规定

    公司2003年4月25日召开四届二次董事会,审议2003年度一季度报告。此次会议的书面通知时间为4月21日,未遵照《公司章程》关于董事会前十天通知董事的规定。

    整改措施：

    ①今后公司董、监事会会议的召开将严格按《董、监事会议事规则》和《公司章程》的规定执行,提前10个工作日发出会议召开通知书。并严格按照要求做好会议记录,保证记录完整,保证董事发言要点、议题议案等必备要素符合要求。此后的董、监事会会议记录中各种必备要素齐全。

    ②加强控股子公司高管人员对《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的学习、培训。已责成以上公司尽快对其《公司章程》中违背《公司法》的有关内容进行修正。

    四、公司资产的完整性方面

    公司固定资产权证全部质押在银行,此外公司及其子公司收购的部分资产的产权变更滞后,影响了资产的完整性,具体问题有：

    1、目前公司的土地、房产等固定资产已全部用于银行抵押贷款或置换原由天山纺织提供信誉担保的贷款,公司土地、房屋等权证全部质押在银行。

    整改措施：由于公司主营业务市场竞争激烈,公司发展多元化经营需要大量融资,使得公司资产负债率较高,公司财务风险结构加大。为此,公司计划适时调整产业结构、整合公司经营业务,逐步改善公司财务状况,切实增强公司抗风险能力。

    2、公司以零资产收购乌鲁木齐五金交电化工总公司后,该公司已变更成你公司的综合经营分公司,但相关房产等产权变更手续至今未办理完全。

    整改措施：没有权属争议的房屋土地、产权的变更手续已办理完毕；个别未办理完毕的均系有权属争议的产权,属于历史遗留问题,我公司将成立临时工作小组尽快开展此项工作,力争2005年年底彻底完成相关房产的手续变更事宜。

    3、公司控股子公司友好房地产收购的乌鲁木齐乐器厂的相关权证未作变更。

    整改措施：公司友好房地产收购的乌鲁木齐乐器厂的土地使用证已于2003年7月变更完毕；相关权证已于2001年8月变更完毕。

    4、公司控股子公司-友好房地产所开发的“友好花园”小区一期开发项目已于2002年9月竣工,土地使用权手续至今未办理,我局去年底专项检查时已要求公司尽快整改,但问题至今仍未解决。

    整改措施：“友好花园”小区一期开发项目已于2002年9月竣工,土地使用权手续至今未办理是由于“友好花园”小区一期由自治区三建承建,因三建延迟交工,致使友好房地产公司给购房户赔款达200多万元,为此友好房地产公司已将三建诉之法庭,目前此案正在审理中。三建以此为由,拒不配合友好房地产公司出具“友好花园”小区一期竣工验收报告,“友好花园”一期是经济适用房小区,如无竣工验收报告则不能办理土地使用证。待法院判决后,公司将敦促自治区三建快配合友好房地产公司出具“友好花园”小区一期竣工验收报告,并尽办理土地使用证。

    5、公司控股子公司--友好新世纪贸易有限公司2003年9月收购了破产企业--无线电一厂的资产,目前土地房屋等收购的资产仍在原无线电一厂名下,尚未办理使用权变更手续。

    整改措施：土地房屋等收购的资产尚未办理使用权变更手续的原因是由于①该厂职工安置事宜尚未完成；②该厂的清算费用及交接等遗留问题还未处理完毕。友好新世纪贸易有限公司计划将于2005年年内完成该厂职工安置及清算等手续,并完成土地、房产等过户的法律手续。将尽快办理以上资产的权证和产权变更手续,明晰产权关系,保证资产的安全、完整。

    五、公司财务管理、会计核算制度的合规性方面

    《通知》中指出：公司财务管理、会计核算制度的合规性方面存在财务管理不规范,相关内部控制制度不健全,使公司的资金存在较大风险；账务处理不及时、随意使用会计科目影响会计核算的及时性、准确性；账务处理依据不充分,部分业务会计核算未遵循会计制度的相关规定,影响会计报表数据的真实性和准确性的问题。

    (1)违规担保

    经公司四届七次董事会、2003年股东大会审议通过,公司2004年向控股子公司--友好天信提供不超过1亿元的银行承兑汇票担保,截止2004年9月已办理2000万元。由于友好天信资产负债率已超过70%,因此该担保事项违反了证监发(2003)56号文的有关规定。

    (2)随意拆借资金

    公司2001年至2004年9月期间向关联公司金牛生物、天百名店、友好房地产、友好博元汽车提供借款累计借方发生78233万元。截至2004年9月30日,以上关联公司仍欠公司借款18639万元未归还。公司向关联公司拆借资金均未与对方签订书面借款协议,其经营业务缺少必要的规范性,影响了公司资金的安全性。

    2000年9月,公司在未与乌市汇智实业有限公司签订借款协议的情况下向该公司提供借款1000万元,直到2002年9月才收回。

    2001-2003年,公司控股子公司上海申友与上海天奥投资有限公司间有3笔资金往来共计2200万元,属对外拆借资金行为,公司收取资金使用费,但均未签署资金拆借协议。

    (3)控股子公司以购销名义向公司潜在关联单位拆借资金

    2003年6月,控股子公司友好天信与公司参股子公司--金牛生物之股东中国种畜公司签订《代理进口合同》,委托中国种畜公司进口荷斯坦奶牛1400头,并预付资金3080万元,后合作协议未实际履行,2003年9月全额收回资金并同时收到违约金154万元；

    2004年2月,控股子公司万嘉热力与中国种畜公司签订《购销合同》,约定向中国种畜公司购牛2000头,并将由友好集团转来的3500万元资金汇往中国种畜公司。由于友好天信公司与万嘉热力公司本身并不经营奶牛的购销业务,因此上述两笔共6580万元资金,实际是你公司向中国种畜公司拆借资金。

    整改措施：

    ①加大拆借资金余款应收帐款回收力度,降低财务风险。公司董事会指派主管财务的副总经理负责此项工作,对拆借资金的情况进行认真清理,制定出拆借资金的回收措施和计划,并严格考核。

    ②提高财务管理的整体水平。公司将根据《会计法》、《企业会计准则》、《上市公司治理准则》、《内部会计控制规范》以及《公司章程》等有关法律、法规的规定,完善公司财务管理制度、核算制度、内控制度和审批制度。

    ③公司将聘请法律、财务方面的专家,对财务人员进行专题授课辅导、轮训,提高财务人员的法律意识、责任意识、职业道德意识和服务意识,从而提高财务管理的综合水平。

    ④公司将根据《企业会计制度》对不规范事项进行修正,同时督促相关部门加强业务学习,提高公司相关工作人员的责任心。不断规范会计核算工作。

    ⑤在今后的工作中,本公司将加强对《企业会计准则》、《企业会计制度》的学习,要严格按照《企业会计制度》和《企业会计准则》进一步加强和规范财务管理,健全资金的内部控制制度,杜绝以各种手段随意拆借资金的行为,以保证资金的安全、完整。杜绝会计处理不及时、随意使用会计科目、会计核算依据不充分、账务处理未遵循会计制度等问题。

    公司董事会把本次整改视为促进公司规范运作、依法经营的良机,公司全体高管人员将认真总结教训,提高认识,加强学习,进一步完善法人治理结构。承诺今后在中国证监会新疆监管局的具体指导和监督下不断完善公司治理结构,强化信息披露,进一步加强财务管理,按照监管部门要求及时完成整改工作,争取以最好的业绩回报广大股东,并请新疆监管局对整改结果进行检查。

    特此报告。

    

新疆友好(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月8日